2. 司法
  3. 某中国公司(“中方”)欲收购一家境外公司的部分资产。在收购协议签署之前，中方委派了一家国际律所进行了尽职调查，其中发现，目标公司存在一定的税收处罚和环境诉讼风险。经与卖方谈判，在卖方承诺有关处罚和诉讼风险承担赔偿责任后，中方与卖方签署了资产收购协议，初步约

某中国公司(“中方”)欲收购一家境外公司的部分资产。在收购协议签署之前，中方委派了一家国际律所进行了尽职调查，其中发现，目标公司存在一定的税收处罚和环境诉讼风险。经与卖方谈判，在卖方承诺有关处罚和诉讼风险承担赔偿责任后，中方与卖方签署了资产收购协议，初步约

admin2013-10-23  83
问题 某中国公司(“中方”)欲收购一家境外公司的部分资产。在收购协议签署之前，中方委派了一家国际律所进行了尽职调查，其中发现，目标公司存在一定的税收处罚和环境诉讼风险。经与卖方谈判，在卖方承诺有关处罚和诉讼风险承担赔偿责任后，中方与卖方签署了资产收购协议，初步约定对价为 3亿美元。在收购协议的争端解决条款中，各方约定如果纠纷不能通过友好协商解决，则应提交国际商会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁具有终局性。
   请根据上述案情，回答下列问题。
卖方对目标资产潜在的受罚和诉讼风险，承诺向中方作出声明和保证，对于收购协议中下列哪些条款或做法，中方应予交涉或修改(    )。
选项 A、卖方将其愿意承担赔偿责任的潜在风险，在披露函(disclosure letter)中列明
B、中方律师发现尽职调查中发现的问题与披露函中披露的内容并不吻合
C、针对一般声明和保证的索赔期是交割后6个月，对税收、环保事项的索赔期是12个月
D、低于5000万美元以下的索赔事项卖方不赔
答案A,B,C,D
解析 披露函中的风险和瑕疵是买方愿意承担的，卖方不负赔偿责任；禁止调查报告要和披露函协调匹配，否则会存在风险。对于买方而言，赔偿时间争取尽可能长，起赔额尽量低。
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