甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发

admin2013-12-28 43

问题甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?( )

选项 A、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B、甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C、乙与丁之问的股份转让协议有效
D、如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权

答案B

解析根据《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权的规定，本题中，甲最初表示不愿意购买应视为同意转让，A项表述正确，本题为选非项，故不应人选。虽然甲后来表示购买，但此时甲已经进行了放弃购买的意思表示，不得反悔，应视为其同意转让，甲无权再行使优先购买权，因此，B项错误，应人选。乙在通知了其他股东，且其他股东一人同意、一人视为同意的情况下，与丁之间的股权转让协议有效。因此C项正确，不应人选。根据前述法条，如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照其出资比例即2：l的比例行使优先购买权，因此，D项正确，不应入选。

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试卷二

法律职业资格

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