甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?(2010年卷三72题，

admin2018-06-23 74

问题甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?(2010年卷三72题，多选)

选项 A、由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
B、丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C、由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任
D、丙应当向甲、乙承担违约责任

答案A,B,D

解析本题考查有限责任公司股东非货币出资不实的责任。A、C项：《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”可见，非货币财产出资不实的责任为：出资不实股东应当补交差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，出资不实的股东是丙，公司设立时的其他股东为甲和乙，因此应当由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任，所以C项表述正确，不当选；A项表述错误，当选。
B、D项：《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《公司法》，第28、30条的规定，以机器设备出资的丙，只有在未办理财产权转移手续的情况下，才向已足额出资的股东承担违约责任，其他情形下只有补足责任和连带责任，并不存在违约责任，所以B、D项表述错误，均当选。

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试卷二

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