甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。 (1)2014年6月30日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下: ①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份,S公司拥有A公司10%的有表决股份。A公司董事会由7名成员组

admin2016-06-02  41

问题 甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。
(1)2014年6月30日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:
①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份,S公司拥有A公司10%的有表决股份。A公司董事会由7名成员组成,其中2名由甲公司委派,1名由S公司委派,其他4名由其他股东委派。按照A公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2014年1月1日支付价款11000万元取得,取得投资时A公司可辨认净资产公允价值与账面价值同为35000万元,A公司发行的股份存在活跃的市场报价。
②C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份,甲公司该项股权系2012年取得,C公司发行的股份存在活跃的市场报价。
③D公司。甲公司拥有D公司40%的有表决权股份,C公司拥有D公司30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系2013年取得,D公司发行的股份存在活跃的市场报价。
④E公司。甲公司拥有E公司5%的有表决权股份,甲公司该项股权系2014年2月取得。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。
(2)2014年下半年,甲公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作:
①2014年8月,甲公司以18000万元从A公司的其他股东(不包括S公司)购买了A公司40%的有表决权股份,相关的股权转让手续于2014年8月31日办理完毕。2014年8月31日,A公司可辨认净资产公允价值与账面价值同为40000万元,该项交易发生后,A公司董事会成员(仍为7名)结构变为:甲公司派出5名,S公司派出1名,其他股东派出1名。
②2014年9月,甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2014年9月30日办理完毕。该日G公司可辨认净资产账面价值为45000万元。S公司从2013年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。
③2014年11月,甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40%的股权。
除资料(2)所述之外,甲公司与其他公司的关系及有关情况在2014年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。
要求:
根据资料(1)、(2),分析、判断2014年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。

选项

答案甲公司购买A公司股权属于非同一控制下的企业合并。 理由:甲公司和A公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。

解析
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