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  3. (2009年)2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，

(2009年)2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，

admin2019-05-24  48
问题 (2009年)2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；
(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。
选项
答案甲公司拒绝C的要求有法律依据。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。在本题中，甲公司股东大会在审议“资产出售”事项时，投反对票的股东C无权请求甲公司回购其股份。
解析
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