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宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么? 川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么?

admin2013-06-09  28
问题 宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么?
川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么?
选项
答案无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该决议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上的表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。
解析 根据新修订的《公司法》第44条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东全会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本题中川南公司是在召开董事会时，由董事会作出决议将注册资本增加为 300万元的，而增加注册资本根本就不是董事会的职权所能及的。并且董事会在作出该决定时，周某列席了董事会，并表示同意。但是此时周某的身份是监事会主席，是监事，而监事对董事会的决议是没有表决权的。所以这里周某对董事会的决议表示同意的行为也是不合法的。由于这两处错误的存在，导致川南公司的增资决议是无效的。那么根据无效的决议实施的增资行为也应该是无效的。
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