2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；②A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；③B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，

admin2019-01-19 64

问题 2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；②A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；③B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；④A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；⑤甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日．甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容。分别回答下列问题：
甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?说明理由。

选项

答案甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序不符合法律规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，5月14日股东大会作出决议，5月15日通知已知债权人的程序合法，但没有以公告的形式告知未知的债权人，不符合法律规定。

解析

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某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有()。

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汪某与李某拟设立一个注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60％，李某出资40％。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的条款是()。

外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合外商投资企业法律制度规定的有()。

根据《民法通则》的有关规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有()。

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设总体X的概率密度为其中θ为未知参数且大于零，X1，X2，…，Xn为来自总体X的简单随机样本．求θ的最大似然估计量．

男，45岁，商人。5天前有不洁性交史，1天前尿道疼痛伴流脓。查体：尿道口可见大量黄色脓性分泌物。下列哪种检查既便捷又准确

工程内容是指完成该清单项目可能发生的()，可供招标人确定清单项目和投标人投标报价参考。

资产证券化以企业为基础发行证券。( )

要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当内容具体、确定且表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。()

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