A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20％有表决权的股权；股东乙持有15％有表决权的股权；股东丙持有10％有表决权的股权。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东

admin2020-04-14 25

问题 A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20％有表决权的股权；股东乙持有15％有表决权的股权；股东丙持有10％有表决权的
股权。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会重新选举董事会成员，由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。
为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下两个方案交股东会审议：方案一，增加注册资本500万元，由新引进的B公司认购；方案二，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。股东会一致决议通过了董事会提出的两个方案。在董事会实施上述两个方案时，方案一未能与B公司达成一致；方案二得以实现，并办理了变更手续。董事会决定投资1000万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向C银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，C银行向人民法院申请A公司破产并被受理。案件审理过程中，管理人陆续收到债权人如下请求：
(1)C银行提出，如果A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款；
(2)D公司提出，在人民法院受理破产申请前3个月时，A公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与；
(3)E企业提出，对A公司的破产申请受理之前，自己欠A公司20万元劳务费，A公司欠自己20万元货款，请求两者相互抵销；
(4)F律师事务所提出，A公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付；
(5)G公证处提出，对A公司的破产申请受理之后，因管理人决定是否继续履行合同发生的1万元公证费尚未支付，请求按共益债务优先支付。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。
股东会通过增资方案是否合法?说明理由。

选项

答案股东会通过增资方案合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

解析本题考核有限公司股东会的特别决议，可以结合股份公司股东大会的特别决议对比记忆：另外对于上市公司股东大会的特别职权，应注意掌握。

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