天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个股东甲，但另外的几个股东认为这样股东甲的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转

admin2013-04-22 48

问题天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个股东甲，但另外的几个股东认为这样股东甲的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转让并办理登记手续，并将用于支付的现金存放于专用存款账户中。
天瑞公司于1月2日持有上市公司31%的股份，但以其资金不足为由，没有向该上市公司所有的股东发出要约，收购上市公司全部或者部分股份的要约，而是继续以协议收购的方式继续与部分股东进行股份的转让，进行收购行为。3月4日，天瑞公司持有了上市公司54%的股份，收购行为结束。
要求：根据以上内容，回答以下问题：
(1)天瑞公司其他股东反对赵某转让股份是否有法律根据?如股东张某以3.8元/股的价格向其要求转让，是否有优先权购买?
(2)天瑞公司对某证券登记结算机构的委托是否符合证券交易的法律制度?
(3)天瑞公司不向所有的股东发出要约是否符合规定?

选项

答案(1)其他股东的反对是没有法律依据的。根据《公司法》的规定：在公司章程没有其他规定时，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，向本公司股东以外的其他人转让其股份的，应当经过其他股东过半数同意。所以，赵某可以将股份转让给甲。对于优先权是在向股东以外的其他人转让时，反对的股东可以相同的价格向其要求购买，享有优先权，在本案中不适用。 (2)不符合证券法的相关规定。根据证券法的规定，证券登记机构是为证券交易提供集中的登记、存管与结算服务的中介服务机构，不能办理证券的转让事宜，应当委托有资格的证券公司来进行收购行为中的买卖证券的事宜，由登记机构办理清算过户等事项。 (3)根据《证券法》的规定，采取协议方式的，收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。所以，天瑞公司擅自免除自身的法定义务是不符合规定的。

解析

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下列各项中属于企业“经营能力”成本的是()。

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某投资项目，折现率为10%时，净现值为500元，折现率为15%时，净现值为-480元，则该项目内部收益率是(　　)。

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成本的可控与不可控与该责任中心所处管理层次的高低、管理权限及控制范围的大小和经营期的长短没有直接联系。()

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“借款人已资不抵债”属于()的特征。

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下列各项中属于企业“经营能力”成本的是()。

有A、B两台设备可供选用，A设备的年使用费比B设备低2000元，但价格高于B设备8000元。若资本成本为10%，A设备的使用期应长于()年，选用A设备才是有利的。

某投资项目，折现率为10%时，净现值为500元，折现率为15%时，净现值为-480元，则该项目内部收益率是( )。

上市公司引入战略投资者的主要作用有()。

下列企业组织形式中，可以称为事业部制的是()。

成本的可控与不可控与该责任中心所处管理层次的高低、管理权限及控制范围的大小和经营期的长短没有直接联系。()

在不同规模的投资中心之间进行业绩比较时，使用剩余收益指标优于投资收益率指标。()

股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，但能否取得报酬取决于以经理人为首的相关人员是否通过努力实现公司的目标。()

以下关于物流与供应链的论述，正确的是

幽门螺旋杆菌(Hp)与慢性胃炎的致病密切相关，Hp数量越多，胃黏膜损害越重。()

农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由()登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。

下列施工成本管理的措施中，属于经济措施的是()。

下列各项中，属于存货的有()。

“借款人已资不抵债”属于()的特征。

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某投资项目，折现率为10%时，净现值为500元，折现率为15%时，净现值为-480元，则该项目内部收益率是(　　)。