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  3. 甲公司为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司进行了一系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2012年10月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2012年10月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司以自身权益工

甲公司为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司进行了一系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2012年10月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2012年10月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司以自身权益工

admin2015-04-14  32
问题 甲公司为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司进行了一系列投资和资本运作。
(1)甲公司于2012年10月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2012年10月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司以自身权益工具5000万股(合同约定甲公司股票每股4元)及其投资性房地产和无形资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得乙公司80％的股权。
②该合并合同于2012年11月1日已获股东大会通过，12月26日，该交易取得证券监管部门核准；12月30日，双方完成资产交接手续；12月31日，甲公司向乙公司董事会派出7名成员，能够控制乙公司的财务和经营政策；该项交易后续不存在实质性障碍。当日甲公司投资性房地产的账面价值为5000万元(原值为6000万元，已计提折旧1000万元)，公允价值为2140万元；无形资产(土地使用权)的原值为3600万元，已计提摊销额600万元，公允价值为3300万元。不考虑处置资产的相关税费；甲公司当日股票收盘价为每股4．1元。
2012年12月31日乙公司可辨认净资产的账面价值为31525万元(不含递延所得税资产和负债)，其中，股本为5000万元，资本公积为24500万元，其他综合收益1025万元，盈余公积为100万元，未分配利润为900万元。乙公司可辨认净资产公允价值为31625万元，乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值存在的差异由以下事项产生：

购买日，乙公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑甲公司、乙公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，各公司适用的所得税税率均为25％。除非有特别说明，乙公司资产和负债的账面价值与计税基础相同。甲公司拟长期持有乙公司的股权，没有出售计划。甲公司与丙公司在此之前不具有关联方关系。
③2013年1月5日，甲公司办理完毕相关股权登记手续，当日甲公司股票收盘价为每股4．5元，乙公司可辨认净资产公允价值为31625万元；1月7日，完成该交易相关的验资程序，当日甲公司股票收盘价为每股4．6元，在此期间乙公司可辨认净资产公允价值未发生变化。该项交易中，甲公司为取得有关股权以银行存款支付评估费100万元，法律费300万元，为发行股票支付券商佣金1000万元。
(2)内部交易资料：甲公司2013年5月15日从乙公司购进需安装设备一台(此设备为乙公司产品)，用于公司行政管理，设备含税价款877．50万元(增值税税率17％)，以银行存款支付，另付第三方运费和安装费合计75万元，6月18日该设备投入管理部门使用。该设备系乙公司生产，成本为600万元，未计提跌价准备。甲公司对该设备采用直线法计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为零。
2013年10月2日，甲公司以一项专利权交换乙公司生产的产品。交换日，甲公司专利权的成本为7200万元，累计摊销1800万元，未计提减值准备，公允价值为5850万元；乙公司将换入的专利权作为管理用无形资产使用，采用直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。乙公司用于交换的产品成本为5220万元．未计提跌价准备，交换日的公允价值为5400万元，乙公司另支付了450万元给甲公司；甲公司将换入的产品作为存货，至年末尚未出售。上述两项资产已于10月10日办理了资产划转和交接手续，且交换资产年末均未发生减值。假定该项交换具有商业实质。2014年甲公司换入存货全部对外销售。
(3)2013年1月1日，乙公司按照96l万元的价格发行公司债券，面值为1100万元，年末按票面利率3％计提利息，下年年初支付。该债券在第五年兑付(不得提前兑付)本金及最后一期利息。甲公司于发行当日全额购买了乙公司所发行的该项债券，划分为持有至到期投资，实际支付价款为961万元，不考虑交易费用，实际利率为6％。
(4)乙公司2013年度实现净利润2907．5万元。2013年末乙公司计提法定盈余公积290．75万元。乙公司2013年因持有可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益税后净额的金额为200万元，因其他权益变动增加所有者权益100万元。2013年度乙公司宣告分配现金股利510万元。
(5)乙公司2014年度实现净利润4000万元。2014年末乙公司计提法定盈余公积400万元。乙公司2014年因持有可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益税后净额的金额为200万元。2014年乙公司宣告分配现金股利1410万元。
(6)2015年末甲公司应收账款余额为750万元，已计提坏账准备150万元，甲公司将其出售给乙公司，出售价款为700万元，并由乙公司享有或承担该应收账款的收益或风险。该应收账款2015年末未来现金流量的现值为500万元。
(7)2015年6月30日，甲公司与乙公司签订租赁协议，将甲公司一栋办公楼出租给乙公司，租赁期开始日为协议签订日，半年租金为400万元，租赁期为10年。乙公司将租赁的资产作为其办公楼。甲公司将该栋出租办公楼作为投资性房地产核算，并按公允价值模式进行后续计量。该办公楼租赁期开始日的公允价值为8300万元，2015年12月31日的公允价值为8750万元。
该办公楼于2014年12月31日达到预定可使用状态并交付使用，其建造成本为7500万元，预计使用年限为20年，预计净残值为零。甲公司对所有固定资产按年限平均法计提折旧。甲公司2015年12月31日收到半年租金400万元。
(8)其他资料：固定资产、无形资产的折旧方法(摊销方法)、折旧年限(摊销年限)、净残值，税法与会计处理相同。不考虑其他因素影响。
  要求(计算结果保留两位小数)：
  (1)判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由；确定甲公司合并乙公司的购买日，并说明理由；
  (2)计算购买日的合并成本并编制甲公司个别报表投资时的会计分录；
  (3)计算购买日合并商誉，编制购买日合并财务报表的调整抵销分录；
  (4)分别编制2013年12月31日和2014年12月31日合并报表相关调整抵销分录；
  (5)根据资料(6)，说明甲公司在其2015年个别财务报表中是否终止确认应收账款，并说明理由，分别编制甲公司和乙公司的会计分录，并编制2015年甲公司在其合并财务报表中与应收账款的相关抵销分录；(不考虑所得税因素)
  (6)根据资料(7)，分别编制甲公司和乙公司2015年相关的会计分录，以及甲公司出租办公楼在合并报表中相关抵销分录。(不考虑所得税因素)
选项
答案(1)①属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系。 ②购买日为2012年12月31日。理由：甲公司自2012年12月31日起对乙公司实施控制，后续不存在实质性障碍。 (2)合并成本=5000×4．1+2140+3300=25940(万元) 借：长期股权投资 25940 管理费用400 累计摊销 600 贷：其他业务收入 2140 无形资产 3600 营业外收入[3300一(3600—600)]300 股本 5000 资本公积一股本溢价 (3．1×5000—1000)14500 银行存款 1400 借：其他业务成本 5000 投资性房地产累计折旧 1000 贷：投资性房地产 6000 (3)合并商誉=25940一(31625—100×25％)×80％=660(万元) 借：存货 500 固定资产 100 递延所得税资产 (500×25％)125 贷：应收账款 200 预计负债 300 递延所得税负债 (600×25％)150 资本公积 75 借：股本 5000 资本公积 (24500+75)24575 其他综合收益 1025 盈余公积 100 未分配利润 900 商誉 660 贷：长期股权投资 25940 少数股东权益 (31600×20％)6320 (4)[*] (5)①甲公司在其个别财务报表中应终止确认应收账款。理由：由于甲公司不再享有或承担处置应收账款的收益或风险，处置应收账款的风险和报酬已转移，符合金融资产终止确认的条件。 ②甲公司和乙公司的会计分录如下： [*] ③2015年甲公司在其合并财务报表中的相关抵销会计分录 甲公司将应收账款出售给乙公司，属于集团内部交易，从集团角度看，应收账款的风险与报酬并未转移，因此，在合并财务报表中不应终止确认应收账款。 将乙公司确认的营业外收入100万元与丙公司应收账款100万元抵销。 借：营业外收入 100 贷：应收账款 100 将乙公司在其个别财务报表中计提的坏账准备予以抵销，按照甲公司处置的应收账款于处置当期末未来现金流量的现值与其账面价值的差额100(600—500)万元确认坏账损失。 借：应收账款一坏账准备 100 贷：资产减值损失 (200—100)100 (6)①甲公司和乙公司的会计分录如下： [*] ②甲公司出租办公楼在合并报表中相关抵销分录。 从合并报表看，该办公楼仍然作为自用办公楼，作为固定资产列报。在合并财务报表中，作如下处理： 借：固定资产 7500 其他综合收益 987．5 公允价值变动损益 450 贷：投资性房地产8750 固定资产一累计折旧 187．5 借：管理费用 187．5 贷：固定资产一累计折旧 187．5 借：营业收入400 贷：管理费用 400
解析
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