本题根据2013年教材进行了删减2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； (3

admin2013-08-25 56

问题本题根据2013年教材进行了删减2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：
(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；
(4)A将受让的乙公司100％，的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宦。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动。B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

选项

答案工商行政管理局的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

解析

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根据《物权法》的规定，在下列物权的变动中未经登记不得对抗善意第三人的有()。

甲欠乙债务20万元，甲以一艘轮船为乙设定了抵押，合同签订后，一直未到有关部门办理抵押登记。下列关于抵押权效力的表述中，正确的足()。

村民甲的承包地与村民乙的承包地相邻，甲为通行的便捷与乙约定：甲在乙的承包地上开辟一条一米宽的道路，甲为此向乙一次性支付5000元。甲通过该约定取得的权利是()。

甲欠乙债务20万元，甲以一艘轮船为乙设定了抵押，合同签订后，一直未到有关部门办理抵押登记。下列关于抵押权效力的表述中，正确的是()。

协会对期货从业人员作出纪律惩戒决定之后，应当在规定期间内向中国证监会及其有关派出机构报告，证监会应当及时在其网站公示。(　　)

对于违反《期货从业人员管理办法》规定的期货从业人员，中国证监会及其派出机构可以采取(　　)措施。

因被迫执行违法违规指令但按照规定履行了报告义务的，可以从轻、减轻或者免予行政处罚。(　　)

依《期货从业人员管理办法》规定，期货从业人员必须(　　)。

根据《期货从业人员管理办法》的规定，中国证监会及其派出机构依法对期货从业人员进行监督管理。()

某机床制造厂喷漆车伺女工，年龄28岁。工龄5年，近期发现月经血量增多。化验白细胞总数为4000×109/L。导致该女工月经异常的有害因素是

肾病综合征表现()。

下列有关城市环境的组成，阐述有误的是()。

按照《公路法》相关规定，下列行为中，属于危及公路安全的是()

下列关于会计的说法正确的有()。

会计职业道德主要依靠会计从业人员的自觉性及社会舆论来实现，基本上是非强制执行的，具有很强的自律性。()

下列关于诉讼时效中止的表述中，不正确的是()。

若A＝(4，5，6)，则｜A｜＝______．

数据库系统体系结构一般采用三级模式结构，分别是(20)，其中(21)用于描述数据库中全体数据的全局逻辑结构和特性。这种划分有利于保证数据库的(22)。

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根据《物权法》的规定，在下列物权的变动中未经登记不得对抗善意第三人的有()。

甲欠乙债务20万元，甲以一艘轮船为乙设定了抵押，合同签订后，一直未到有关部门办理抵押登记。下列关于抵押权效力的表述中，正确的足()。

村民甲的承包地与村民乙的承包地相邻，甲为通行的便捷与乙约定：甲在乙的承包地上开辟一条一米宽的道路，甲为此向乙一次性支付5000元。甲通过该约定取得的权利是()。

甲欠乙债务20万元，甲以一艘轮船为乙设定了抵押，合同签订后，一直未到有关部门办理抵押登记。下列关于抵押权效力的表述中，正确的是()。

协会对期货从业人员作出纪律惩戒决定之后，应当在规定期间内向中国证监会及其有关派出机构报告，证监会应当及时在其网站公示。( )

对于违反《期货从业人员管理办法》规定的期货从业人员，中国证监会及其派出机构可以采取( )措施。

因被迫执行违法违规指令但按照规定履行了报告义务的，可以从轻、减轻或者免予行政处罚。( )

依《期货从业人员管理办法》规定，期货从业人员必须( )。

根据《期货从业人员管理办法》的规定，中国证监会及其派出机构依法对期货从业人员进行监督管理。()

某机床制造厂喷漆车伺女工，年龄28岁。工龄5年，近期发现月经血量增多。化验白细胞总数为4000×109/L。导致该女工月经异常的有害因素是

肾病综合征表现()。

下列有关城市环境的组成，阐述有误的是()。

按照《公路法》相关规定，下列行为中，属于危及公路安全的是()

下列关于会计的说法正确的有()。

会计职业道德主要依靠会计从业人员的自觉性及社会舆论来实现，基本上是非强制执行的，具有很强的自律性。()

下列关于诉讼时效中止的表述中，不正确的是()。

若A＝(4，5，6)，则｜A｜＝______．

数据库系统体系结构一般采用三级模式结构，分别是(20)，其中(21)用于描述数据库中全体数据的全局逻辑结构和特性。这种划分有利于保证数据库的(22)。

协会对期货从业人员作出纪律惩戒决定之后，应当在规定期间内向中国证监会及其有关派出机构报告，证监会应当及时在其网站公示。(　　)

对于违反《期货从业人员管理办法》规定的期货从业人员，中国证监会及其派出机构可以采取(　　)措施。

因被迫执行违法违规指令但按照规定履行了报告义务的，可以从轻、减轻或者免予行政处罚。(　　)

依《期货从业人员管理办法》规定，期货从业人员必须(　　)。