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  3. 甲公司为一家上市公司，为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2×16年及以后进行了一系列投资和资本运作，且甲公司与以下各个公司均为境内居民企业，所得税税率均为25％，如涉及企业合并，计税基础为被投资单位资产、负债的公允价值：其他投资不考虑所得税影响。

甲公司为一家上市公司，为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2×16年及以后进行了一系列投资和资本运作，且甲公司与以下各个公司均为境内居民企业，所得税税率均为25％，如涉及企业合并，计税基础为被投资单位资产、负债的公允价值：其他投资不考虑所得税影响。

admin2022-03-22  29
问题 甲公司为一家上市公司，为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2×16年及以后进行了一系列投资和资本运作，且甲公司与以下各个公司均为境内居民企业，所得税税率均为25％，如涉及企业合并，计税基础为被投资单位资产、负债的公允价值：其他投资不考虑所得税影响。
(1)甲公司于2×16年4月20日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，以乙公司2×16年6月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，以取得A公司以其所持有乙公司80％的股权。上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
①经评估确定，2×16年6月30日乙公司可辨认净资产的公允价值为20000万元(与其账面价值相等)。
②甲公司于2×16年6月30日向A公司定向增发800万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。2×16年6月30日甲公司普通股收盘价为每股20．65元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费150万元；为该项合并发生评估和审计费用20万元，已通过银行存款支付。
④甲公司于2×16年6月30日向A公司定向发行普通股股票后，A公司当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出3名。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。甲公司向A公司发行股票后，A公司持有甲公司发行在外的普通股的10％，不具有重大影响。
(2)乙公司2×16年6月30日至12月31日实现的净利润为2000万元，其他综合收益增加100万元、其他所有者权益增加60万元。2×17年2月20日乙公司宣告并发放现金股利1000万元，2×17年上半年实现的净利润为4000万元，其他综合收益增加200万元(其中10万元为乙公司重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动)，其他所有者权益增加140万元。
(3)假定一：2×17年6月30日甲公司将其持有的对乙公司48％的股权出售给某企业(即出售所持有乙公司股权中的60％)，出售取得价款10000万元，甲公司出售乙公司股权后仍持有乙公司32％的股权，并在乙公司董事会指派了一名董事。对乙公司长期股权投资由成本法改为权益法核算。甲公司按净利润的10％提取盈余公积。
假定二：2×17年6月30日乙公司向非关联方丙公司定向增发新股，增资31212．5万元，相关手续于当日完成，甲公司对乙公司的持股比例下降为32％，并在乙公司董事会指派了一名董事。对乙公司长期股权投资由成本法改为权益法核算。甲公司按净利润的10％提取盈余公积。
假定三：2×17年6月30日甲公司将其持有的对乙公司70％的股权出售给某企业(即出售所持有乙公司股权中的87．5％)，出售取得价款14600万元，甲公司出售乙公司股权后仍持有乙公司10％的股权，但不再对乙公司具有控制、共同控制或重大影响。甲公司将剩余股权投资作为其他权益工具投资核算。剩余股权在当日的公允价值为2400万元。
假定不考虑其他因素。
要求：
(答案中金额单位用万元表示)
根据资料(1)，判断甲公司对乙公司企业合并所属类型，并简要说明理由。
选项
答案属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。
解析
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