方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30％与70％。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?(2012—卷三—68，多)

admin2014-02-21 46

问题方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30％与70％。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?(2012—卷三—68，多)

选项 A、董事会成员中应当有公司职工代表
B、董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C、富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D、方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

答案A,C,D

解析根据《公司法》第4 5条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但是，本法第5 1条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的，产生办法由公司章程规定。
由此可知，两个以上的国有企业其董事会成员中应当有公司职工代表，故A选项说法正确，当选。小股东方圆公司的代表根据公司章程的规定，也可以担任董事长，C选项说法正确，当选。
该法第46条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
由此可知，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。请大家注意此处要求董事在任期内辞职并且要导致董事会成员低于法定人数，而题目中并未有该条件的表述，故B选项说法错误，不选。
该法第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
由此可知，方圆公司和富春机械厂可以通过公司章程约定不按出资比例分红，此处遵循股东的意思自治，故D选项说法正确，当选。本题答案为A、C、D。

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试卷二

法律职业资格

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