2015年1月，赵某得知张某、丁某有部分闲置资金想用于投资。于是赵某找到二人商量后，觉得最近服装买卖市场比较火，投资肯定会赚大钱，决定在A市设立一服装销售公司，赵某以自己的厂房作价150万元出资，作为办公场地，但未办理过户登记。张某、丁某各以100万元现金

admin2015-08-28 59

问题 2015年1月，赵某得知张某、丁某有部分闲置资金想用于投资。于是赵某找到二人商量后，觉得最近服装买卖市场比较火，投资肯定会赚大钱，决定在A市设立一服装销售公司，赵某以自己的厂房作价150万元出资，作为办公场地，但未办理过户登记。张某、丁某各以100万元现金出资。后因张某与赵某在年底分红事情上发生争议，二人心生间隙，于是张某将其股权转让给了王某，赵某、丁某均表示同意。王某进入公司调查发现股东赵某用作出资的厂房虽然已经交付使用，但是一直未办理过户登记，于是向人民法院提起诉讼，请求认定赵某未履行出资义务。后公司经营管理出现严重困难，为防止损失进一步扩大，丁某以公司亏损，财产不足以支付全部债务为由向公司所在地人民法院提起诉讼，请求解散公司。
  要求：
  根据上述内容，分别回答下列问题：
  (1)张某向王某转让股权，是否需要经过股东会决议通过?并说明理由。
  (2)如赵某在人民法院指定的期间内办理了房屋变更登记，王某的诉讼请求是否能得到人民法院的支持?并说明理由。
  (3)丁某的诉讼请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

选项

答案(1)不需要。除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东人数过半数同意就可以了，不需要召开股东会，按照表决权进行决议。 (2)不能得到人民法院的支持。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。 (3)不能得到人民法院的支持。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

解析

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甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是()。

某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。

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根据企业破产法律制度的规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销；但是，债务人的债务人在破产申请前一定期限内取得债权的除外。该期限是()。

根据《企业破产法》的规定，破产申请人对驳回破产申请的裁定不服的，可以在裁定送达之日起一定期限内向上一级人民法院提起上诉，该期限为()。

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