2. 司法
  3. 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项正确的是：

国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项正确的是：

admin2010-06-20  54
问题 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项正确的是：
选项 A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业
B、乙不能以劳务作为出资方式
C、三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损
D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
答案D
解析 《合伙企业法》第2条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。其第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因为普通合伙企业的合伙人全部都是普通合伙人，所以国有企业甲所能参与的合伙企业只能是有限合伙企业，而不能是普通合伙企业，A项错误。该法第16条第1款规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。其第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资。法律并未禁止合伙企业成为普通合伙人，普通合伙人当然可以用劳务出资，所以合伙企业乙可以用劳务出资。因此，B项错误。该法第33条第2款，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。据此，C项错误。该法第43条第1款规定，新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。可见，合伙协议可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人，D项正确。
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试卷二

法律职业资格

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