甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币200万元。根据双方约定，2005年6月28日，甲公司向乙公司支付定金40万元；乙公司于8月8口交货，甲公司在收货后10日以内付清余款。 6月28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币40万元的转账支票(同城

admin2009-03-15 67

问题甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币200万元。根据双方约定，2005年6月28日，甲公司向乙公司支付定金40万元；乙公司于8月8口交货，甲公司在收货后10日以内付清余款。
6月28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币40万元的转账支票(同城使用)。7月10日，乙公司向付款人A提示付款，付款人A拒绝付款。乙公司在遭到拒绝付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方获付款。
8月8日，乙公司按时交货。8月12日，甲公司将从丙公司背书受让的一张金额为人民币200万元的银行汇票背书转让给乙公司。8月13日，乙公司因偿还债务又将该汇票背书转让给丁公司。
8月15日，甲公司发现乙公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人B拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但丁公司于8月16日向付款人B提示该汇票请求付款时，付款人 B仍然按票面金额向丁公司支付了全部票款。
8月18日，甲公司将货物退还了乙公司，同时要求乙公司返还货款及承担担保责任；乙公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。甲公司遂向人民法院提起诉讼。
经调查：乙公司系由X、Y、Z共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2006年2月18日成立，注册资金为人民币200万元，其中，X以现金人民币40万元出资；Y以房屋折价人民币80万元出资，Z以办公设施折价人民币80万元出资。经有关中介机构评估和审定：X出资的现金如数到位；Y出资的房屋价值仅为人民币30万元；Z出资的办公设施实际价值只有人民币20万元。
要求：根据以上事实，分别回答以下问题：
(1)付款人A拒绝向乙公司支付所持转让支票票款的行为是否正确?并说明理由。
(2)付款人B向丁公司支付所持银行汇票票款的行为是否正确?并说明理由。
(3)甲公司要求乙公司承担担保责任的依据是什么?乙公司应如何承担担保责任?
(4)根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙公司的股东应如何承担出资不实的民事责任?

选项

答案(1)付款人A拒绝向乙公司支付所持转账支票票款的行为正确。因为该支票已过提示付款期间，根据《票据法》的有关规定，该支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，而持票人提示付款的期间已超过10日。 (2)付款人B向丁公司支付所持银行汇票票款的行为正确。因为票据关系一旦成立之后，即与基础关系相分离，根据《票据法》的有关规定，只有持有人是不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的人，票据债务人才可进行抗辩。而丁公司既与甲公司无直接的债权债务关系，又与付款人B无直接的债权债务关系，故付款人不得拒绝向丁公司支付其提

解析

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