某H股上市公司拟对国内某非上市公司进行收购，聘请资产评估机构对收购对象进行评估，作为确定收购价格的参考依据，被收购公司属于轻资产类型的软件公司，设立时间较短，只有两年的经营历史，营业收入较少，目前该公司处于亏损状态。资产评估机构在对该软件公司进行

admin2023-01-30 50

问题某H股上市公司拟对国内某非上市公司进行收购，聘请资产评估机构对收购对象进行评估，作为确定收购价格的参考依据，被收购公司属于轻资产类型的软件公司，设立时间较短，只有两年的经营历史，营业收入较少，目前该公司处于亏损状态。
资产评估机构在对该软件公司进行评估时，考虑到资产基础法难以体现轻资产公司的价值，拟使用收益法和市场法进行评估，在评估说明中，资产评估师对收益法和市场法的基本评估思路描述如下：
(一)收益法的基本思想：
(1)收益预测
①采用净现金流量(股权自由现金流量)作为收益额口径；
②根据该公司编制事业计划进行收益预测，因该公司事业计划的收益预测较历史数据有大幅度增长，资产评估师认为其未来收入及利润实现存在很大不确定性，因此要求该公司对所提供的盈利预测数据提供保证，并要求其承诺：如该公司不能实现预测利润，对实际利润与预测利润之间的差额由大股东补足。
(2)折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率+企业个别风险
无风险报酬率按同期国债利率确定，取近年财政部发行的5年期凭证式国债的票面利率；风险报酬率参考国务院国资委制定的企业绩效评价标准值，选取相关行业净资产收益率的平均值；企业个别风险通过分析企业的财务、经营等风险加以确定。
(3)将未来收益折现得到评估值。
(二)市场法的基本思路：
本次评估采用上市公司比较法，并选用市销率(PS)和市净率(PB)作为价值比率。
(1)由于在境内资本市场未发现可比上市公司，评估人员选取了3个H股上市公司作为可比对象；
(2)计算评估对象的评估值。
①由于市销率、市净率可以从不同角度反映企业的价值特性，因此分别计算3家可比公司PS、PB；
②分别计算PS、PB的算术平均值
PS平均值=(PS₁+PS₂+PS₃)／3
PB平均值=(PB₁+PB₂+PB₃)／3
③计算出上述两个指标口径所对应的股权价值
V_ps=PS平均值×被评估企业销售收入
V_pb=PB平均值×被评估企业净资产
④计算评估值
评估值=(V_ps+V_pb)／2
要求：
该项目对收益口径的选取是否合适?说明理由。该项目收益法的运用存在什么问题?

选项

答案对收益口径的选取是合适的，理由：一般对于非亏损企业，整体企业的未来收益额可根据未来税后净利润或净现金流量来预测。亏损企业评估时，只能按照现金流量来预测，其中企业现金流和股权现金流都可以用。收益法中存在的问题： ①“折现率=无风险报酬率+风险报酬率+企业个别风险”，此处存在问题，理由：针对上市公司折现率应该等于无风险报酬率+贝塔系数×市场组合风险报酬率。 ②“要求该公司对所提供的盈利预测数据提供保证，并要求其承诺：如该公司不能实现预测利润，对实际利润与预测利润质检的差额由大股东补足。”此处处理存在问题，理由：无法实现预期利润不能让股东补足。

解析

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