2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实： (1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6％的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表

admin2015-08-06 26

问题 2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：
(1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6％的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。
(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查，A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外，A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3)2011年4月1日，持有A公司6％股份的B公司向C银行贷款2 000万元，并以其所持有的A公司6％的股份设定了质押。B公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。
(4)2011年5月10日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80％。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20％的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5)2011年6月5日，A公司为F公司1 000万元的银行贷款提供保证担保。经查，F公司借款后的资产负债率将达75％，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。
(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8 000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92％；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(2)提示的内容，指出A公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?请说明理由。A公司副经理陈某于3月3日抛售A公司股票的行为是否符合有关规定?请说明理由。如果陈某的行为不符合规定?则陈某应承担何种法律责任?独立董事对A公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?请说明理由。

选项

答案①A公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2011年3月1日)，在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。 ②陈某于3月3日抛售A公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得妥卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起(2011午3月1日)，至其依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。 ③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。 ④独立董事对A公司级理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定，上市公司聘任或解聘高级管理人员，独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见。

解析

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