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  3. 汇源股份有限公司(以下简称汇源公司)是一家从事饮料生产的上市公司，自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。 (1)2×07年1月1日，汇源公司与下列公司的关系及有关情况如下： ①甲公司。汇源公司拥有甲公司65%的有表决权股

汇源股份有限公司(以下简称汇源公司)是一家从事饮料生产的上市公司，自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。 (1)2×07年1月1日，汇源公司与下列公司的关系及有关情况如下： ①甲公司。汇源公司拥有甲公司65%的有表决权股

admin2010-02-25  36
问题  汇源股份有限公司(以下简称汇源公司)是一家从事饮料生产的上市公司，自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。
   (1)2×07年1月1日，汇源公司与下列公司的关系及有关情况如下：
   ①甲公司。汇源公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
   ②乙公司。汇源公司拥有乙公司49%的有表决权股份。乙公司董事会由9名成员组成，其中7名由汇源公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少有1名对方董事同意方可生效实施。
   ③丙公司。丙公司系境内上市公司，汇源公司拥有丙公司36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有丙公司20%、18%的有表决权股份。汇源公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系。
   ④丁公司。汇源公司拥有丁公司70%的有表决权股份。但丁公司由于经营管理不善，自2×05年以来一直亏损。截至2×07年12月31日，丁公司净资产为负数；汇源公司决定于2×08年对丁公司进行自行清算。
   (2)按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构、全面提升自身综合实力，汇源公司在 2×07年进行了以下并购：
   ①为取得稳定的持续的发展，2×07年8月，汇源公司斥资10 000万元购买了一家生产水果的栖霞股份有限公司(以下简称栖霞公司)100%股份，使其成为汇源公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。汇源公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在栖霞公司的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积，不足冲减的部分，调整留存收益。
    ②2×07年3月1日，汇源公司通过定向发行股票方式取得振青房地产公司60%的股权。汇源公司筹集资金10亿元，其中需要支付给券商2000万元。购买日，振青房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元，为进行该并购发生会计、审计服务等相关直接费用1 000万元。2×07年5月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。此，汇源公司确认商誉为1.1亿元。
   假定：资料(1)中所述的汇源公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外，2×07年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。
   要求：
   1．根据资料(1)，分析、判断汇源公司在编制2×07年度合并财务报表时是否应当将甲、乙、丙、丁公司纳入合并范围，并分别说明理由。
   2．根据资料(2)，分析、判断汇源公司收购栖霞公司合并类型，并说明理由。
   3．根据资料(2)，分析、判断汇源公司收购栖霞公司的处理是否正确，说明理由。并分析非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值如何确定。
   4．根据资料(2)，汇源公司对振青房地产公司的购买日是哪一天?并分析说明理由。
   5．根据资料(2)，汇源公司分析、判断汇源公司取得振青房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。
选项
答案应纳入汇源公司2×07年度合并财务报表合并范围的公司有：甲公司、丁公司。不应纳入合并范围的是乙公司、丙公司。理由： 甲公司：汇源公司拥有甲公司65%的有表决权股份。 乙公司：汇源公司尽管在乙公司董事会中委派有多数成员，但议事规则中规定董事会的任何决议必须至少有1名对方董事同意方可生效，所以不构成单方面的控制。 丙公司：汇源公司拥有丙公司36%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制丙公司财务和经营政策。 丁公司：由于汇源公司拥有丁公司70%的有表决权股份，尽管属于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，汇源公司应将丁公司纳入合并范围。 2．《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。合并前两者不具有关联方关系，说明两者不受同一母公司的控制，故汇源公司并购栖霞公司属于非同一控制下的合并。 3．会计处理不正确。 理由是：按照《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值确定的基础区分以下几种不同情况： (1)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 (2)合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 (3)合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 4．购买日是2×07年5月1日。 理由是：按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。 5．计算的商誉不正确。 理由是：《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并，如果通过一次交换交易实现的，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，购买方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用等直接相关费用也应计入企业合并成本；但与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。 所以，汇源公司对振青房地产公司的合并成本为支付的对价9.8亿元与支付的律师等直接相关费用1 000万元之和，即9.9亿元。汇源公司取得的振青房地产公司可辨认净资产公允价值份额为9亿元(15×60%)，合并成本为9.9亿元，产生的商誉为0.9亿元。
解析
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