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  3. 长城股份有限公司(以下简称长城公司)是一家大型机械设备制造公司，2008年公司与企业并购有关的事项如下： (1)长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO的难度较大

长城股份有限公司(以下简称长城公司)是一家大型机械设备制造公司，2008年公司与企业并购有关的事项如下： (1)长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO的难度较大

admin2013-01-15  36
问题 长城股份有限公司(以下简称长城公司)是一家大型机械设备制造公司，2008年公司与企业并购有关的事项如下：
(1)长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获取X公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2008年1月8日，X公司将通过发行2亿股股票来收购长城公司60％的股权，长城公司则通过股票置换拥有X公司80％的股权。已知长城公司支付的股票价值为10．5亿元；X公司支付的股票对价与此相等。长城公司净资产公允价值为10．2亿元；X公司净资产公允价值为10亿元。合并完成后，X公司其他投资者股权相对分散，长城公司取得了X公司的实质控制权。
(2)2008年4月1日，长城公司以发行股票的方式支付7000万元对价购买了Y公司85％的表决权股份。根据市场预期，Y公司将会为长城公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用Y公司的渠道优势，同年8月2日，长城公司又以2000万元现金购人剩余15％的股权。Y公司2008年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元；Y公司8月2日的资产负债表账面价值增加了50万美元。2008年4月1日，美元兑换人民币元的比率为1：7；2008年8月2日，美元兑换人民币元的比率为1：6．9。
(3)2008年4月30日，为了引入先进的技术，长城公司以1．2亿元的价格取得W公司25％有表决权的股份，成为W公司战略合作伙伴，此时W公司的公允价值为4亿元。半年后，长城公司果断地以价值2．4亿元的土地再次购入了W公司35％的有表决权股份，此时W公司公允价值为5亿元。经过判断，W公司与长城公司都属于民生集团控制下的企业。
(4)2008年5月9日，长城公司以50万元的价格获得了Z公司100％的股权。在获得控制权后，长城公司注销了Z公司的法人资格。已知Z公司资产项目公允价值如下：库存现金500万元；应收账款300万元；存货500万元；固定资产1000万元。负债项自公允价值如下：短期借款200万元；应付账款2000万元；长期借款2000万元。
(5)2008年9月30日，长城公司为了进人西北市场，以现金5000万元、发行价值6000万元的股票购买了西北地区A公司60％的有表决权股份。A公司为2008年2月新成立的公司，截至2008年9月30日，该公司持有货币资金9500万元，实收资本8000万元，资本公积600万元。
(6)2008年11月5日，长城公司通过资产置换的方式获得了B公司55％的股权，并获得了超过半数的董事会席位。长城公司支付的固定资产公允价值为4000万元，B公司净资产公允价值为7000万元。B公司原有投资者为了保护自身的利益，提出B公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少一名董事同意方可实施，长城公司同意了这项安排。假定本题事项(1)至(5)中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。
要求：
1.根据事项(1)的资料，说明长城公司的并购动机有哪些，此项并购是否可以按照企业合并处理。如果可以，请计算合并商誉的价值；如果不可以，试说明理由。
2.根据事项(2)的资料，确定长城公司合并Y公司的具体合并日。按照兼并与收购的划分标准，说明此项并购属于哪一类别，计算合并后能够形成多大的商誉。
3.根据事项(3)的资料，长城公司连续两次购人W公司的股份，判断长城公司的行为是否构成企业合并，说明具体合并日是哪天，试计算本次合并的商誉。
4.根据事项(4)的资料，判断该项并购属于兼并还是收购，计算合并商誉是多少。
5.分析、判断事项(5)是否属于企业合并。如果是，请计算合并商誉；如果不是，试说明理由。
6.根据事项(6)的资料，分析长城公司是否合并了B公司，并说明原因；如果属于企业合并，请计算合并商誉。
选项
答案1.长城公司的并购动机是实现企业发展和满足融资需要。该事项属于企业合并，但是属于反收购。因为长城公司取得了合并后的控制权，所以在计算商誉时，应该以长城公司出价扣除X公司公允价值份额。合并商誉=10．5-10×80％=2．5(亿元) 2.长城公司合并Y公司属于企业合并，支付方式是发行股票，合并日为2008年4月1日。此时已经达到合并条件。后续支付部分不属于合并范畴，而属于购买少数股东权益，因此真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为收购。合并商誉=7000-800×7×85％=2240(万元) 3.长城公司的行为构成企业合并；支付方式为现金；合并日为2008年10月30日；因该合并属于同一控制下的企业合并，所以不存在商誉的确认问题。 4.属于企业兼并，因为长城公司注销了Z公司法人资格。合并商誉=50-(500+300+500+1000-200-2000-2000)=1950(万元) 5.不属于企业合并。2008年9月30日，A公司仅存在货币资金，不存在具体业务，不能作为企业合并处理。 6.不属于企业合并。因为长城公司并没有取得B公司实质控制权，B公司原有股东具有一票否决权，所以长城公司无法对B公司实施主要控制，故不属于企业合并。
解析
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