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  3. 试述对子公司债权人利益的保护。

试述对子公司债权人利益的保护。

admin2015-02-04  30
问题 试述对子公司债权人利益的保护。
选项
答案(1)母公司承担子公司的债务和责任。在一般情况下，母公司作为子公司的股东，仅以其持股为限对子公司债务承担责任，子公司以其全部财产对外承担责任，这是股东有限责任这一基本原则在公司集团中的体现。但当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，仍然恪守这一原则无疑不能体现法律的公平和正义。对此，英美等普通法国家在其司法实践中形成了公司法人人格否认的做法，即“揭开公司面纱”原则。如果子公司成为母公司的“代理人”，或母公司对子公司有不当行为、过度控制．以及母子公司间存在资产、机构、人员、财务等方面的过度混同时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责。 (2)母公司对子公司债权的劣后清偿。当子公司破产时，是否允许母公司以子公司债权人的身份，与其他债权人一起就子公司的全部财产主张权利?由于母公司对子公司具有控制支配力，如果其通过种种不正当行为恶意减少公司财产，而于子公司破产时其又享受与其他债权人相同的待遇，这对其他债权人是不公平的。因此，早期英美法院严格适用“揭开公司面纱”原则，否认母公司对子公司的债权。上述做法虽有助于保护子公司债权人的利益。却忽视了一些情形中母公司债权的合理性，因而不利于子公司的业务开展。
解析
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