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  3. 甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2014年1

甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2014年1

admin2017-05-16  28
问题 甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
    2014年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
    (1)鉴于2012年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2014年10月再次发行5000万元可转换公司债券。
    (2)2013年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
    (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
    ①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；
    ②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；
    ③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；
    ④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
    (4)董事会审议并一致通过了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。
    (5)董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括：
    ①本次发行筹资金额为6000万元；
    ②公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；
    ③优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。
要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。
董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。
选项
答案董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。首先，无关联关系董事出席人数未达到要求。根据规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。其次，董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。根据规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。 The resolution on providing guarantee to B Company examined and approved by the board of directors is illegal．First，the number of the unrelated directors present at the meeting is not in line with regulations which stipulate that where any of the directors has any relationship with the enterprise involved in the matter to be discussed at the meeting of the board o directors，such meeting of the board of directors shall not be held unless more than half of the unrelated directors are present at the meeting．In this case，there are 8 directors unrelated to B Company involved in the matter(excluding directors A，B and C)，but only 4 of them are present at the meeting，i．e．，there are not more than half of the unrelated directors present at the meeting．Second，the board of directors has no right to examine and approve the resolution on providing guarantee to B Company．According to regulations，the guarantee provided by a listed company to any of its shareholders，actual controllers or affiliated parties shall be examined and approved by the shareholders’meeting．
解析
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