甲公司是一家上市公司，截至2010年年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2011年1月20

admin2011-05-18 26

问题甲公司是一家上市公司，截至2010年年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)鉴于2009年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2011年10月再次发行5000万元可转换公司债券。
(2)2010年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
(4)董事会审批决定了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。
要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：
董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

选项

答案董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。首先，无关联关系董事出席人数未达到要求。根据规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。其次，董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。根据规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。

解析

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