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甲公司为在上海证券交易所上市的公司，乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2009年1与5日前，乙公司、丙公司分别在交易所购人甲公司已发行股份的3％，均价为每股5．1元。1月7日，乙公司再购入甲公司发行股份的2％，1月9日，乙公司编制权益变动报告书，向

admin2019-01-21  70
问题 甲公司为在上海证券交易所上市的公司，乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2009年1与5日前，乙公司、丙公司分别在交易所购人甲公司已发行股份的3％，均价为每股5．1元。1月7日，乙公司再购入甲公司发行股份的2％，1月9日，乙公司编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5％。在1月8日至9日期间，乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已达8％，均价为每股7元，而丙公司在1月7日至9日期间，卖出了其直接持有的甲公司的全部股份，获利1元。
    1月30日，A与甲公司的大股东B达成协议，由乙公司受让B持有的甲公司35％的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后，经中国证监会许可，与3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露：该要约有效期为30天；要约价格为每股7元，该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值；为鼓励股东尽快接受要约，凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。
    从上海证券交易所公布的要约收购数据来看，至4月7日，共计有持有甲公司已发行股份50％的股东接受了要约，该股份被冻结保管。4月8日，已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5％的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满，共计有持有甲公司已发行股份45％的股东接受了乙公司发出的收购要约。
    乙公司收购甲公司的股份后，甲公司的股权分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海证券交易所宣布终止上市。6月3日，C要求乙公司以要约价格购买其持有的甲公司5％股份。
    D为乙公司董事，在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股，均价为每股5．4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约，扣除有关税费后获利254万元。
    E持有甲公司股票1万股，其未接受乙公司的要约。5月21日，E向甲公司董事会提出书面请求：(1)应当将丙公司买卖甲公司股票的1亿元收益收归公司所有；(2)应当将D买卖甲公司股票获利的254万元收归公司所有。
    要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
乙公司拟购甲公司35％股份时，是否需要发出全面要约收购?并说明理由。
选项
答案乙公司应当发出全面要约收购。根据规定，收购人通过协议收购拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。另外，收购人向中国证监会提出申请但未取得豁免，应当发出全面要约。所以本题中，乙公司向证监会申请豁免未果，应当发出全面要约。
解析
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