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  3. 2010年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下： (1)B公司的注册资本由现在的600万美元，增至1000万美元，增加的出资全部由A

2010年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下： (1)B公司的注册资本由现在的600万美元，增至1000万美元，增加的出资全部由A

admin2013-06-18  25
问题 2010年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下：
(1)B公司的注册资本由现在的600万美元，增至1000万美元，增加的出资全部由A公司认购。其中现金出资300万美元，以机器设备作价100万美元。
(2)C公司的投资总额为2000万美元。
(3)在申请外商投资企业营业执照时，先缴付40万美元的新增注册资本。
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司承继。2010年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议。有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40％表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：
B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?说明理由。
选项
答案临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经代表2／3以上表决权的股东通过。本题中，由于代表40％表决权的股东表示反对，表示赞成的股东最多为60％，该比例小于2／3。
解析
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