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  3. A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2014年A公司发生以下合并交易。 (1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估作价285

A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2014年A公司发生以下合并交易。 (1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估作价285

admin2015-05-14  48
问题 A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2014年A公司发生以下合并交易。
(1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估作价28550万元。A公司资产处置后简要资产负债表如下：

(2)A公司向乙企业定向增发股票，用以购买乙企业全资子公司B公司100％的股权。B公司是一家从事房地产开发的企业，B公司股份总额18000万股，A公司按照1．5：1的比例发行股份总额27000万股。A公司、B公司股票每股面值1元，A公司股票当日发行价格为4元／股，B公司股票当日市场价格为6元／股。购买日A公司可供出售金融资产公允价值较账面价值高2988万元，A、B公司的其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相等。
(3)交易完成后，A公司的主营业务由制造业务变更为房地产开发业务。A公司增发股票后总股本为42000万股，乙企业持有A公司股份为27000万股，占本次发行后公司总股本的64．29％，成为A公司的控股股东。(4)B公司购买日的简要资产负债表如下表所示。

(5)假定合并前A公司与乙企业之间没有关联方关系。假定不考虑交易中的相关税费及利润分配因素。
要求：
(1)判断上述企业合并是否属于反向购买，并说明理由。
(2)判断A公司在企业合并交易发生时所持有的资产是否构成业务，并说明理由。
(3)编制A公司向乙企业发行股份的会计分录。
(4)计算购买日合并财务报表中股本的数量及金额(股数保留整数)。
(5)填列购买日简要合并工作底稿中资产负债表项目空白部分的数据。
选项
答案(1)属于反向购买。 理由：上述合并交易完成后，乙企业取得A公司的控制权；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次合并构成反向购买。 (2)不构成业务。 理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产后，剩下货币资金、可供出售金融资产和应付账款，所以A公司保留的资产和负债不构成业务。 (3)A公司编制分录： 借：长期股权投资 108000 贷：股本 27000 资本公积一股本溢价81000 (4)合并报表中股本数量反映法律上的母公司(A公司)发行在外普通股数量，即15000+27000=42000(万股)；合并后B公司原股东(乙企业)持有A公司的股权比例为64．29％(27000／42000)，假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为9998(18000／64．29％一18000)万股，股本金额=18000+9998=27998(万元)。 (5)填列购买日简要合并工作底稿中资产负债表项目空白部分的数据： [*]
解析
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