甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项： (1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条

admin2018-01-31 35

问题甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项：
(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，经修改合伙协议接受戊入伙。
(2)甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。甲主要关注自己的公司，无心经营合伙企业，此后合伙企业亏损日益严重。
(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中，出现以下争议：①甲认为自己欠张某5万元，张某欠合伙企业5万元，彼此可以相互抵销；②乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关，李某应该向丁主张债权；③丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；④丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；⑤戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其人伙前合伙企业的债务不承担责任。
要求：回答下列问题：
分析合伙企业清算时，五位合伙人的观点是否正确?为什么?

选项

答案(1)甲的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。张某欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产；甲欠张某的债务，属于与合伙企业无关的债务。 (2)乙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。李某为合伙人之外的善意的第三人。 (3)丙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担无限连带责任。 (4)丁的观点是错误的。首先，甲不属于自营与合伙企业相竞争的业务，且法律没有规定普通合伙人成立一人有限公司需要经全体合伙人一致同意，所以甲成立一人有限责任公司是符合规定的。其次，普通合伙企业的每位合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。 (5)戊的观点是错误的。根据合伙企业法规定，在普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。戊与丙之间的个人协议无效，戊作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。

解析

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因运输合同发生的债权,债务人不履行债务的,债权人有留置权。()

股份有限公司董事不得兼任财务负责人。()

某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有()。

下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有()。

下列各项中,违反经济法的行为应承担的法律责任有()。

甲准备购买乙的1辆旧的小汽车,但对该车的车况不放心。于是两人在买卖该车的合同中约定,如果在该车上一年年检有效期满之前,能顺利通过下一年度年检,甲就购买该车。该约定属于()。

根据商标法律制度的规定，注册商标使用许可合同应当()。

在学校中，“班级”与“学生”两个实体集之间的联系属于()关系。

我国现行宪法作为国家的根本法，既具有与一般法律相同的特点，又有与一般法律不同的特征。宪法的特征有

接地系统室外部分包括()。

下列项目中，按照《招标投标法》，不属于必须招标的工程建设项目范围的是(　　)。

公安机关在刑事诉讼中的任务是()。

计算

设f(x,y)为连续函数，则=()．

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PassageOne

经济法

注册会计师

因运输合同发生的债权,债务人不履行债务的,债权人有留置权。()

股份有限公司董事不得兼任财务负责人。()

某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有()。

下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有()。

下列各项中,违反经济法的行为应承担的法律责任有()。

甲准备购买乙的1辆旧的小汽车,但对该车的车况不放心。于是两人在买卖该车的合同中约定,如果在该车上一年年检有效期满之前,能顺利通过下一年度年检,甲就购买该车。该约定属于()。

根据商标法律制度的规定，注册商标使用许可合同应当()。

在学校中，“班级”与“学生”两个实体集之间的联系属于()关系。

我国现行宪法作为国家的根本法，既具有与一般法律相同的特点，又有与一般法律不同的特征。宪法的特征有

接地系统室外部分包括()。

下列项目中，按照《招标投标法》，不属于必须招标的工程建设项目范围的是( )。

公安机关在刑事诉讼中的任务是()。

计算

设f(x,y)为连续函数，则=()．

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PassageOne

下列项目中，按照《招标投标法》，不属于必须招标的工程建设项目范围的是(　　)。