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甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”)，南于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司

admin2013-06-25  18
问题 甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”)，南于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现各自的目的，双方进行了如下资本运作。2010年6月30日，甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100％的股权。该业务的相关资料如下。(1)甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6000万股普通股以取得B公司2000万股普通股。(2)甲公司普通股在2010年6月30日的公允价值为30元／股，B公司普通股当日的公允价值为90元／股。甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。(3)2010年6月30日，除甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7000万元和B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(4)甲公司及B公司在合并前的简化资产负债表如下表所示：

(5)其他相关资料：①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同，合并前不存在任何关联方关系。②甲公司、乙公司增值税税率均为17％，所得税税率均为25％，均按照10％提取盈余公积。要求；
在编制2010年6月30日的合并财务报表时，分析如何编制调整和抵销分录。
选项
答案①抵销甲公司对B公司的投资。按照反向购买的处理原则，B公司是会计上的购买方，所以，要将法律上甲公司购买B公司的账务处理进行抵销。抵销分录为： 借：股本 6000 资本公积 174000 贷：长期股权投资 180000 抵销之后，甲公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：股本=3000(万元)；资本公积=0；盈余公积=18000(万元)；未分配利润=24000(万元)，所有者权益合计为45000万元。 ②B公司对取得的甲公司投资，采用成本法核算，按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时虚拟的调整分录为： 借：长期股权投资 90000 贷：股本 1000 资本公积 89000 【提示】该调整分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B公司的账簿(更不记入甲公司账簿)。③甲公司视为被购买方，即会计上的子公司，合并财务报表中反映的应是甲公司资产和负债的公允价值，因此，应按照公允价值进行调整。调整分录为： 借：存货 1000 固定资产 2000 无形资产 2000 贷：资本公积 7000 调整后，甲公司可辨认净资产公允价值=45000+7000=52000万元)。其中，股本3000万元，资本公积7000万元(=0+7000)，盈余公积18000万元，未分配利润24000万元。④B公司视为购买方，即会计上的母公司，合并财务报表中反映的应是B公司资产和负债的账面价值。合并商誉=90000-52000=38000(万元)。B公司长期股权投资(虚拟)与甲公司所有者权益的抵销分录为： 借：股本 3000 资本公积 7000 盈余公积 18000 未分配利润 24000 商誉 38000 贷：长期股权投资 90000 【提示】调整分录②和抵销分录④可以合并处理。
解析
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