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  3. 甲公司为上海证券交易所上市公司，由于甲公司20×3年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现双赢，相

甲公司为上海证券交易所上市公司，由于甲公司20×3年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现双赢，相

admin2022-06-07  25
问题 甲公司为上海证券交易所上市公司，由于甲公司20×3年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现双赢，相关各方于20×3年6月30日商定，甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100％的股权。具体资料如下：
  (1)甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6 000万股普通股以取得B公司2 000万股普通股。
  (2)甲公司普通股在20×3年6月30日的公允价值为30元/股，B公司普通股当日的公允价值为90元／股。甲公司、B公司普通股的面值均为1元/股。
  (3)20×3年6月30日，甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7 000万元，B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6 000万元。除此以外，甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(4)B公司及甲公司在合并前的简化资产负债表分别如表26一1和表26—2所示。

(5)其他相关资料：
①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同，合并前不存在任何关联方关系；
②甲公司、B公司增值税税率均为13％，均按照净利润的10％提取盈余公积。不考虑所得税等因素。
要求：
判断该项业务是否属于反向购买，并说明判断依据。计算购买方的合并成本。
选项
答案①判断：该业务属于反向购买。判断依据：甲公司在该项合并中向B公司原股东丁公司增发了6 000万股普通股，合并后B公司原股东丁公司持有甲公司股权的比例为66．67％[6 000／(3 000+6 000)×100％]，能够控制甲公司。对于该项合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司。但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东丁公司取得，B公司应为购买方(法律上的子公司)，甲公司为被购买方(法律上的母公司)，形成反向购买。②假定B公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为1 000(2 000／66．67％-2 000)万股。所以，B公司的合并成本=1 000×90=90000(万元)。
解析
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