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甲船舶股份有限公司(简称甲公司)主营业务为复合材料各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务，最近一个会计年度经审计的资产总额为58400万元，其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为A旅游开发公司(以下简称A公司)，其持股比例为50％。A公司还拥有B

admin2020-04-14  57
问题 甲船舶股份有限公司(简称甲公司)主营业务为复合材料各类船艇的设计、研发、生产、销售和服务，最近一个会计年度经审计的资产总额为58400万元，其股票在上海证券交易所上市交易。甲公司控股股东为A旅游开发公司(以下简称A公司)，其持股比例为50％。A公司还拥有B公司100％的股权，B公司为一人有限责任公司，主要从事游轮经营活动。2015年以来，B公司由于经营不善导致无力偿还各项到期债务，B公司债权人2016年10月15日向人民法院提出破产清算申请并依法提交了相关的资料，人民法院于2016年11月1日依法裁定受理同时指定了管理人。后A公司又向人民法院申请重整，其提交材料中包括采取通过甲公司来重整B公司各项业务的可行性报告，人民法院于2016年12月12日裁定B公司破产重整。2016年12月20日，甲公司公告因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月，同时，B公司向债权人会议和人民法院提交了重整计划草案。甲公司资产重组方案的主要内容是：
(1)甲公司向A公司以发行股份的方式购买B公司的全部资产，作价15000万元，B公司全部资产的账面价值为29830万元。同时甲公司向B公司现有的无财产担保债权人发行股份购买他们对B公司的债权。股份发行后，A公司对甲公司持股比例增加至52％。
(2)甲公司将B公司吸收合并，注销B公司的法人资格。
(3)A公司因该项重组取得的甲公司股份，自发行结束之日起9个月后方可自由转让。
(4)B公司无财产担保债权人取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起6个月后方可自由转让。已知B公司债权人与A公司不存在关联关系，取得股份对甲公司不会形成控制关系。B公司提交的破产重整计划草案部分内容如下：
(1)普通债权人的债权按照本息总金额的60％出售给甲公司以换取股份。
(2)抵押担保债权人的债权在6个月后可以得到本金的全额支付。
债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。B公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院强制批准了重整计划草案。
要求：根据上述内容，结合证券法与破产法律制度，分别回答下列问题。
甲公司向B公司购买资产的行为是否构成重大资产重组?并说明理由。
选项
答案甲公司向B公司购买资产的行为构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50％以上的，构成重大资产重组。本题中，甲公司通过发行股份的方式购买B公司的全部资产，成交价格为15000万元，而B公司资产的账面价值是29830万元，依照界定的具体规则，购买的资产为非股权资产的，资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准，因此29830万元与甲公司资产总额58400万元相比较，达到了50％以上，属于重大资产重组。
解析
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