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司法
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月,甲公司与丁公司达成意向,拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(2009年卷三72题)
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月,甲公司与丁公司达成意向,拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(2009年卷三72题)
admin
2018-03-26
37
问题
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月,甲公司与丁公司达成意向,拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(2009年卷三72题)
选项
A、甲公司与丁公司合并后,两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B、甲公司与丁公司合并后,丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C、甲公司与丁公司合并时,丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D、甲公司与丁公司合并时,应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
答案
B,C
解析
本题考查公司合并。
A项:《公司法》第172条规定:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”丁公司兼并甲公司属于《公司法》第172条所规定的吸收合并,甲公司解散,主体资格消灭,丁公司继续存在。故A错误。
B项:《公司法》第174条规定:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”丁公司兼并甲公司后,概括地承受甲公司的债权债务,对乙公司负债100万。由于其与乙公司互负债务,所以可以主张抵销。故B正确。
C项:根据《公司法》第173条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故C正确。
D项:《公司法》第37条规定:“股东会行使下列职权:……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”《公司法》第99条规定:“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。”据此,公司合并分立必须由股东(大)会进行决议,董事会无权作出决议。故D错误。
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试卷二题库法律职业资格分类
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试卷二
法律职业资格
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