天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个甲股东，但另外的几个股东认为这样甲股东的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转

admin2009-02-15 50

问题天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个甲股东，但另外的几个股东认为这样甲股东的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转让并登记手续，并将用于支付的现金存放于其指定的银行账户中。
天瑞公司于1月2日持有上市公司的股份31%，但以其资金不足为由，没有向该上市公司所有的股东发出要约，收购上市公司全部或者部分股份，而是继续以协议收购的方式继续与部分股东进行股份的转让，进行收购行为。3月4日，天瑞公司持有了上市公司75.1%的股份，收购行为结束。
根据以上内容，请回答以下问题：
(1)天瑞公司其他股东反对赵某转让股份是否有法律根据?如股东张某以3.8元/股的价格向其要求转让，是否有优先权购买?
(2)天瑞公司对某证券登记结算机构的委托是否符合证券交易的法律制度?该登记结算机构如指定天瑞公司存入资金的账户为专用存款账户，是否符合账户管理的相关制度?
(3)天瑞公司不向所有的股东发出要约是否符合规定?
(4)3月4日该上市公司股票的上市情况应发生什么变化?天瑞公司应当在何日之前向证券交易所报告收购情况?

选项

答案 (1)其他股东的反对是没有法律依据的。根据《公司法》的规定：在公司章程没有其他规定时，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，向本公司股东以外的其他人转让其股份的，应当经过其他股东过半数同意。所以，赵某可以将股份转让给甲。对于优先权是在向股东以外的其他人转让时，反对的股东可以相同的价格向其要求购买，享有优先权，在本案中不适用。 (2)不符合证券法的相关规定。根据证券法的规定，证券登记机构是为证券交易提供集中的登记、存管与结算服务的中介服务机构，不能办理证券的转让事宜，应当委托有资

解析

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按照我国优先股试点管理办法的有关规定，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有()。

下列有关企业财务管理目标的说法中，正确的是()。

一个公司“当期的营业性现金净流入量等于当期的净利润加折旧之和”,就意味着()。

在个别资金成本的计算中不必考虑筹资费用影响因素的是()。

作业基础成本计算制度相对于产量基础成本计算制度而言具有以下特点()。

上市公司公开发行优先股，应当在公司章程中规定的事项包括()。

下列情形中会使企业增加股利分配的是()。

在计算投资项目的未来现金流量时，报废设备的预计净残值为12000元，按税法规定计算的净残值为14000元，所得税率为33%，则设备报废引起的预计现金流入量为()元。

根据《公司法》规定，公司累计发行债券的总额不得超过公司净资产的40%。()

甲公司2014年年初对A设备投资100000元，该项目2016年年初完工投产，2016年、2017年、2018年年末预期报酬分别为30000元、50000元、60000元，银行存款利率为12％。要求：计算投资报酬率(按复利计算)。

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择期手术患者，手术当日晨起体温＞38.5℃时，处理的原则是

在项目初期根据项目目标转换而来的定义明确、要求清晰、具有指导性的项目整体管理规划的文件是（）。

以蒸汽为动力，把凝结水加压送回锅炉或作他用的设备为()。

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下列有关企业财务管理目标的说法中，正确的是()。

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在个别资金成本的计算中不必考虑筹资费用影响因素的是()。

作业基础成本计算制度相对于产量基础成本计算制度而言具有以下特点()。

上市公司公开发行优先股，应当在公司章程中规定的事项包括()。

下列情形中会使企业增加股利分配的是()。

在计算投资项目的未来现金流量时，报废设备的预计净残值为12000元，按税法规定计算的净残值为14000元，所得税率为33%，则设备报废引起的预计现金流入量为()元。

根据《公司法》规定，公司累计发行债券的总额不得超过公司净资产的40%。()

甲公司2014年年初对A设备投资100000元，该项目2016年年初完工投产，2016年、2017年、2018年年末预期报酬分别为30000元、50000元、60000元，银行存款利率为12％。要求：计算投资报酬率(按复利计算)。

关于浆膜性心包的描述，下列哪一项是错误的

择期手术患者，手术当日晨起体温＞38.5℃时，处理的原则是

在项目初期根据项目目标转换而来的定义明确、要求清晰、具有指导性的项目整体管理规划的文件是（）。

以蒸汽为动力，把凝结水加压送回锅炉或作他用的设备为()。

在施工成本管理的各类措施中，一般不需增加费用，而且是其他各类措施的前提和保障的是( )。

国务院行使下列哪些职权()

下列哪一条不是数据库概念模型应具备的性质?()A)有丰富的语义表达能力B)易于交流和理解C)在计算机中实现的效率高D)易于向各种数据模型转换

软件按功能可以分为：应用软件、系统软件和支撑软件(或工具软件)。下面属于系统软件的是

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