2. 司法
  3. 华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的?(2013年试卷三第69题)

华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的?(2013年试卷三第69题)

admin2016-01-16  29
问题 华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的?(2013年试卷三第69题)
选项 A、该股东会决议应由全体股东一致同意
B、发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足
C、变更后股份公司的董事长．当然由麻某担任
D、变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号
答案B,D
解析 A选项，根据《公司法》第43条的规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”即华昌有限公司要表更为股份有限公司仅需华昌有限公司代表2／3以上表决权的股东通过即可，无须全体股东一致同意，A项错误。
    B选项，根据《公司法》第80条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”由此，修订后的《公司法》删除了“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十．其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”的规定，股份有限公司设立的注册资本可以分期缴纳，而不是必须两年内缴足。B项错误。
    C选项考查股份公司董事长的产生，根据《公司法》第109条的规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”即华昌有限公司变更为华昌股份有限公司后，董事长应由董事会过半数成员选举产生，麻某不能当然成为董事长，C项错误。
    D选项，《公司登记管理条例》第18条第1款规定：“设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准：设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。”本题中，华昌有限公司在设立时已经完成了公司名称预先核准的过程，“华昌”这一名称可以在以后的经营活动中合法使用，因此，当华昌有限公司变更为华昌股份公司后．不必再重新履行一次公司名称核准登记的程序，可以继续使用“华昌”字号，D选项正确。
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法律职业资格

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