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A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在一省,A公司在相距1 000公里外的另外一省。A公司和C公司规模较大,市场占有率和知名度高,营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后,转产进人
A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在一省,A公司在相距1 000公里外的另外一省。A公司和C公司规模较大,市场占有率和知名度高,营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后,转产进人
admin
2010-02-25
20
问题
A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B公司与C公司同在一省,A公司在相距1 000公里外的另外一省。A公司和C公司规模较大,市场占有率和知名度高,营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后,转产进人家电行业,规模较小,资金上存在一定问题,销售渠道不足。但是,B公司拥有一项该种家电的关键技术,而且是未来该种家电的发展方向,需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好,资金充足,是银行比较信赖的企业,其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业,在市场份额和技术上取得优势地位;2003年底,在得知C公司有意收购B公司后,A公司开始积极筹备并购B公司。
1.并购预案
A公司准备收购B公司的全部股权。A公司的估计价值为10亿元,A公司收购B公司后,两家公司经过整合,价值将达到16亿元。B公司要求的股权转让出价为4亿元。A公司预计在收购价款外,还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出1.2亿元。
2.B公司的盈利能力和市盈率指标
2004年552006年税后利润分别为:1 200万元、1 800万元和2 100万元。其中:2006年12月20日,B公司在得知A公司的收购意向后,处置了一处长期闲置的厂房,税后净收益为600万元,已计入2006年损益。B公司的市盈率指标为20。
要求:
1.A公司运用市盈率法分析计算B公司的价值,以及并购收益和并购净收益。
2.A公司根据B公司价值和并购收益,结合其他情况,进行此项收购的利弊分析,作出是否并购的判断。
选项
答案
根据资料2,A公司检查B公司利润金额,发现B公司在2006年12月20日处置长期闲置的厂房,主要是为了抬高该年利润数,并进而提高公司出售价格采取的行动。厂房出售产生的利润今后不会重复发生,在估价时要将其从利润金额中扣除,以反映B公司的真实盈利能力。 B公司厂房处置所得税后收益为600万元,调整后的B公司2006年税后利润为: 2 100-600=1 500(万元) A公司发现B公司2004年至2006年间利润由1 200万元增加到2 100万元,波动较大,决定进一步计算其最近3年税后利润简单算术平均值: (1 200+1 800+1 500)÷3=1 500(万元) 由此验证B公司最近期间的盈利能力为年均税后利润1 500万元。 A公司决定按照B公司最近3年平均税后利润和市盈率20计算B公司的价值: 1 500×20=30 000(万元) 并购收益=160 000-(100 000+30 000)=30 000(万元) 并购溢价=40 000-30000=10000(万元) 并购净收益=30 000-10 000-12 000=8 000(万元) A公司并购B公司后能够产生8 000万元的并购净收益,单从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。 2.该项收购可能带来的利益有: (1)有利于整合资源,提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈,只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。A公司并购B公司可以实现资源整合,提高规模效益。 (2)有助于巩固A公司在行业中的优势地位。虽然与B公司相比,A公司处于优势地位,但与C公司不分伯仲,势均力敌。通过并购B公司,A公司取得了该种家电产品的技术优势,再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络,有助于A公司建立起行业中的优势地位。 (3)有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后,A公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进B公司提高效益,B公司拥有的先进技术可以为A公司所用,实现双方的优势互补。 (4)有助于实现企业的战略目标,具有战略价值。A公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势,通过并购扩大了市场占有率,可将市场拓展到竞争对手C公司的所在地,削弱对手C公司的潜在发展能力和竞争力。 收购可能存在的风险和弊端: (1)营运风险。A公司与B公司管理风格、水平和方式不同,位于相距1 000公里的不同省份,收购后公司管理和营销上可能会出现问题。 (2)融资风险。A公司自身价值为10亿元,B公司转让出价为4亿元。如接受B公司出价,A公司可能要增加占本身价值40%左右的负债,这不仅会造成巨额的利息支出,还可能会影响A公司的财务结构,并进而制约其融资和资金调度能力。 (3)资产不实风险。A公司对B公司资产和负债状况的信息了解有限,B公司可能会存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况,并由此给A公司造成损失。 结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算,以及上述利益风险分析,A公司并购B公司带来的利益超过了潜在的风险,有助于实现企业的战略目标,A公司应采取行动并购B公司。
解析
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