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甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?(2015年卷三70题)
甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?(2015年卷三70题)
admin
2018-03-26
36
问题
甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?(2015年卷三70题)
选项
A、因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意,甲即可对外转让自己的股权
B、若公司章程限制甲转让其股权,则甲可直接修改章程中的限制性规定,以使其股权转让行为合法
C、甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙
D、甲对外转让其全部股权时,乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
答案
A,B,D
解析
本题考查有限责任公司股权的转让。
A项:根据《公司法》第71条第2款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,而不是自己持有股份超过半数或者2/3,就不需经过其他股东同意就可对外转让。故A项错误。
B项:《公司法》第43条第2款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”根据前述规定,如想修改章程,需要经过代表2/3以上表决权的股东通过,而不是代表2/3以上表决权通过,故B项错误。
C项:《公司法》第71条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”如果是转让给乙、丙,甲可以将自己股权任意分成两份,分别转让给乙、丙,故C项正确。
D项:《公司法》第71条第2、3款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”所以,当甲转让全部股权时,乙、丙应协商确定各自认购的股权,如协商不成,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权,不可只对一部分股权行使优先认购权,故D项错误。
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试卷二题库法律职业资格分类
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试卷二
法律职业资格
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