彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项

admin2021-07-05 68

问题彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项是正确的?

选项 A、因已届期，彭兵已不再是公司的董事长
B、虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务
C、就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任
D、对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼

答案B

解析《公司法》第45条第二款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”所以A项错误，B项正确。《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”本题中，彭兵违反勤勉义务，应当承担相应的法律责任。但是，公司遭受的100万元损失，系全体董事造成，不应由彭兵1人承担全部赔偿责任，所以C项错误。对彭兵的行为，确实可以通过股东代表诉讼解决。但是，根据《公司法》第151条规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东才有权提起股东代表诉讼，并且要履行书面请求公司监事会起诉的前置程序，所以D项说法错误。

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试卷二

法律职业资格

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