首页
外语
计算机
考研
公务员
职业资格
财经
工程
司法
医学
专升本
自考
实用职业技能
登录
财经
(2015年)恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,恒利发展于2015年6月3日,与维义高科
(2015年)恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,恒利发展于2015年6月3日,与维义高科
admin
2019-03-12
49
问题
(2015年)恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,恒利发展于2015年6月3日,与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书。协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权;(2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。
恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金,并初拟了发行方案,有如下内容:(1)拟发行的债券规模为1亿元,期限5年,面值10元;(2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中,企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票。该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项议案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议;孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。
(2)公司初拟的非公开发行公司债券方案中,有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。
(3)临时股东大会作出资产重组决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。
(4)临时股东大会作出公司债券发行决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。
(5)恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。
(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理,是否符合法律规定?并说明理由。
选项
答案
(1)该资产重组交易无须向中国证监会申请核准。根据证券法律制度的规定,对于借壳上市与发行股份购买资产的事项,需要证监会核准;其他情形的重大资产重组,无须证监会核准。 (2)公司初拟的非公开发行公司债券方案中,不符合证券法律制度规定的内容有:第一,债券面值不合法,应当为100元面值;第二,发行对象人数不合法,非公开发行公司债券的每次发行对象不得超过200人;第三,部分投资者不符合“合格投资者”的条件,企事业单位法人、合伙企业的净资产应当不低于1000万元,个人投资者名下的金融资产应当不低于300万元。 (3)临时股东大会作出资产重组决议,符合法定表决权比例。根据证券法律制度的规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会出席股东所持表决权为4.5亿股,3.1亿股赞成重组事项,符合作出决议的票数要求。 (4)临时股东大会作出公司债券发行决议,符合法定表决权比例。根据公司法律制度的规定,发行公司债券属于普通决议事项,经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可,本次股东大会出席股东所持表决权为4.5亿股,2.3亿股赞成发行公司债券事项,符合作出决议的票数要求。 (5)恒利发展没有义务回购股东孙某的股份。根据公司法律制度的规定,股份公司股东仅在对股东大会作出的合并或者分立决议持异议的情况下,才有权请求公司回购其股份,而本次交易未导致公司合并或分立,交易完成后恒利发展和维义高科均继续存续。 (6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理符合法律规定。根据公司法律制度的规定,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才有权提起股东代表诉讼。孙某持股比例仅为0.1%,没有达到这一要求。
解析
转载请注明原文地址:https://kaotiyun.com/show/M6Qc777K
本试题收录于:
经济法题库注册会计师分类
0
经济法
注册会计师
相关试题推荐
甲企业是一家有限合伙企业,由吴某、李某和赵某设立。其中,吴某为普通合伙人,李某和赵某为有限合伙人。2011年2月,甲企业接到乙公司发出一封电子邮件称:现有一批电器,包括某型号电视机180台,每台售价4500元;某型号电冰箱80台,每台售价2900元。如
2013年1月,注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所,性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定:(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资,乙以一套房屋出资,作价200万元,作为会计师事务所的办公场所:(2)
甲公司向自然人乙借款,丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案,但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时,债权人丁提出:丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权;借款到期后,如果甲公
甲公司为支付货款,向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金,将该票据交付丙公司,但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款,欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上
甲公司为支付货款,向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金,将该票据交付丙公司,但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款,欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上
A上市公司专门从事工业设备生产销售,其产品主要的市场在甲地,该公司注册资本为1亿元,2010年末经审计的资产总额为5亿元,经审计的负债总额为3亿元,企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下:(1)该公司共
A上市公司专门从事工业设备生产销售,其产品主要的市场在甲地,该公司注册资本为1亿元,2010年末经审计的资产总额为5亿元,经审计的负债总额为3亿元,企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下:(1)该公司共
某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元,根据我国法律规定,该中外合资经营企业的注册资本中,外国投资者认缴的出资额最少不得低于()万美元。
根据《反垄断法》的规定,反垄断执法机构可以采取多项措施依法调查涉嫌垄断的行为。关于行政调查,下列各项不符合法律规定的是()。
随机试题
根据《中华人民共和国民事诉讼法》,下列由人民法院作出的裁定中,可以上诉的有()。
肾病综合征时水肿的发病机制主要是
该患儿抽风的原因最可能是该患儿到院后的即刻处理应是
某工程双代号时标网络计划执行到第6周末和第11周末时,检查其实际进度如下图前锋线所示,检查结果表明()。
债券基金指的是基金资产()以上投资于债券的基金。
()是通过对已存在资料的深入研究,寻找事实和一般规律,然后根据这些信息去描述、分析和解释过去的过程,同时揭示当前的状况,并依照这种一般规律对未来进行预测。
证券交易机制的目标是多重的,主要目标有()。
ABC会计师事务所负责审计甲公司2016年度财务报表,审计工作底稿中与函证相关的部分内容摘录如下:(1)审计项目组针对甲公司与其母公司一笔可能存在的低估应收账款,特别设计采用列明应收账款余额的积极式询证函。根据回函不存在不符事项的结果,审计项目组得出
在考生文件夹下存在一个数据库文件“samp2.accdb”,里面已经设计好表对象“tCourse”“tScore”和“tStud”,试按以下要求完成设计。(1)创建一个查询,查找人数为20的班级,并显示“班级编号”和“班级人数”。所建查询命名为“qT1”
"MigrationfromAsia"TheAsianmigrationhypothesisistodaysupportedbymostofthescientificevidence.Thefirst"hard"
最新回复
(
0
)