甲集团公司是国内最大的特大型钢铁集团,主要从事钢铁生产业务,总资产2638亿元,年产钢4024万吨,跻身世界500强第269位,拥有13个控股或参股子公司,面对我国经济发展的“新常态”和钢铁产业严峻的形势,甲集团公司制定了加快转型升级步伐,摆脱“一钢独大”

admin2019-10-09  24

问题 甲集团公司是国内最大的特大型钢铁集团,主要从事钢铁生产业务,总资产2638亿元,年产钢4024万吨,跻身世界500强第269位,拥有13个控股或参股子公司,面对我国经济发展的“新常态”和钢铁产业严峻的形势,甲集团公司制定了加快转型升级步伐,摆脱“一钢独大”,走向“多元发展”的战略。
(1)甲集团公司为了对传统产业进行升级,积极拥抱互联网,于2019年1月着手准备收购以互联网业务为主的高新技术乙上市公司(以下简称“乙公司”)100%的股权,经双方协商同意,聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行预测分析及价值评估。经过分析及评估,乙公司2018年度税后净营业利润4亿元,折旧及摊销2亿元,资本支出0.8亿元,营运资本增加额0.2亿元。乙公司普通股股数为10亿股,债务总额为40亿元(市场价值与账面价值相等),评估基准日乙公司每股市价为5元。假定从2019年起,乙公司实体现金流量以5%的速度稳定增长。
(2)经过一系列并购流程后,双方于2019年1月1日签署了并购合同,合同约定,甲集团公司需支付并购对价78亿元,在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲集团公司因自有资金不足以全额支付并购对价,需要从外部融资50亿元,甲集团公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金。
(3)乙公司估值基准日为2018年12月31日,财务顾问公司根据乙公司估值基准日的财务状况,结合资本市场相关参考数据,确定用于乙公司估值的加权平均资本成本为10%。
(4)2019年5月30日,甲集团公司支付并购对价给乙公司原股东,实现对乙公司全资控股,继续保留乙公司法人资格,合并前,甲集团公司和乙公司原股东无关联方关系。当日,乙公司可辨认净资产公允价值为66亿元。
假定不考虑其他因素。
要求:
根据资料(2)和资料(4),①指出企业合并的类型,并说明理由;②计算合并财务报表中的商誉。

选项

答案①甲集团公司合并乙公司属于非同一控制下企业合并。 理由:参与合并各方在合并前后不受同一方的最终控制。 ②合并财务报表中的商誉=合并成本78-取得的可辨认净资产公允价值份额(66×100%)=12(亿元)。

解析
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