甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司201

admin2013-07-18 46

问题甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：
(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；
(2)乙公司将其持有的甲公司的40％股份全部协议转让给丙公司；
(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100％的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。
丁公司于2009年设立，2010年、2011年和2012年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：
(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易兀的每日加权平均价格算术平均值的95％，股份转让价款合计为40亿元；
(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格同购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40％的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项?并分别说明理由。

选项

答案①乙公司应当回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当同避表决。②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％，超过了32％的2／3。

解析

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经济法

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经济法

注册会计师

按照《暂行办法》的规定，下列关于简化的经济增加值的说法中，不正确的有()。

根据存货经济订货批量的基本模型，经济进货批量是()。

某企业采用随机模式控制现金的持有量。下列事项中，能够使最优现金返回线上升的有()。

某投资项目的内含报酬率等于10％，项目的资本成本也等于10％，则下列表述正确的有()。

(2015年)甲公司目前没有上市债券，在采用可比公司法测算公司的债务资本成本时，选择的可比公司应具有的特征有()。

宏伟公司下面有个制造部，制造部下设两个分厂，每个分厂有两个车间，那么制造部在编制成本业绩报告时，应该包括下列各项中的()。

对发行公司来说，采取包销的方式销售股票，其优点有()。

某只股票要求的收益率为15%，收益率的标准差为25%，与市场投资组合收益率的相关系数是0.2，市场投资组合要求的收益率是14%，市场组合的标准差是4%，假设处于市场均衡状态，则市场风险价格和该股票的贝他系数分别为()。

(2016年)公司的下列行为中，可能损害债权人利益的有()。

根据《合同法》规定，自债务人的行为发生日起一定期间内，没有行使撤销权的，该撤销权消灭，该期间为(　　)。

自检操作属于Ⅰ级操作，不需要钥匙或操作号码。()

图示体系为几何瞬变。()

A．寡酶素B．甲状腺素C．氰化物D．2，4-二硝基苯酚E．抗霉素A

A．谵语B．呓语C．独语D．郑声E．错语

当企业将其按照销售商品、提供劳务的销售合同所产生的应收债权出售给银行等金融机构时，如果有明确的证据表明与应收债权有关的风险和报酬并没有发生实质性的转移。则应作为()进行会计处理。

“衣、食、住、行”是老百姓关注的头等大事。然而，这些年“衣”已经被医院的“医”所取代。看病贵、看病难已经成为社会关注的热点问题之一。因此，必须迅速推进医疗体制改革。与上述论证最为相关一个问题是()。

Sincethepre-historictimes,manhashadanurgetosatisfyhisneeds.Beithunger,shelterorsearchforamate,hehasalway

【C1】______snakes,lizards,andcrocodiles,turtlesbelongtotheclassofanimalscalledreptiles.Theearliestfossilsrecogni

A、Becausetheycan’taffordtheirchildren’seducationinpublicschools.B、Becausepublicschoolsarefarawayfrominnercitie

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按照《暂行办法》的规定，下列关于简化的经济增加值的说法中，不正确的有()。

根据存货经济订货批量的基本模型，经济进货批量是()。

某企业采用随机模式控制现金的持有量。下列事项中，能够使最优现金返回线上升的有()。

某投资项目的内含报酬率等于10％，项目的资本成本也等于10％，则下列表述正确的有()。

(2015年)甲公司目前没有上市债券，在采用可比公司法测算公司的债务资本成本时，选择的可比公司应具有的特征有()。

宏伟公司下面有个制造部，制造部下设两个分厂，每个分厂有两个车间，那么制造部在编制成本业绩报告时，应该包括下列各项中的()。

对发行公司来说，采取包销的方式销售股票，其优点有()。

某只股票要求的收益率为15%，收益率的标准差为25%，与市场投资组合收益率的相关系数是0.2，市场投资组合要求的收益率是14%，市场组合的标准差是4%，假设处于市场均衡状态，则市场风险价格和该股票的贝他系数分别为()。

(2016年)公司的下列行为中，可能损害债权人利益的有()。

根据《合同法》规定，自债务人的行为发生日起一定期间内，没有行使撤销权的，该撤销权消灭，该期间为( )。

自检操作属于Ⅰ级操作，不需要钥匙或操作号码。()

图示体系为几何瞬变。()

A．寡酶素B．甲状腺素C．氰化物D．2，4-二硝基苯酚E．抗霉素A

A．谵语B．呓语C．独语D．郑声E．错语

当企业将其按照销售商品、提供劳务的销售合同所产生的应收债权出售给银行等金融机构时，如果有明确的证据表明与应收债权有关的风险和报酬并没有发生实质性的转移。则应作为()进行会计处理。

“衣、食、住、行”是老百姓关注的头等大事。然而，这些年“衣”已经被医院的“医”所取代。看病贵、看病难已经成为社会关注的热点问题之一。因此，必须迅速推进医疗体制改革。与上述论证最为相关一个问题是()。

Sincethepre-historictimes,manhashadanurgetosatisfyhisneeds.Beithunger,shelterorsearchforamate,hehasalway

【C1】______snakes,lizards,andcrocodiles,turtlesbelongtotheclassofanimalscalledreptiles.Theearliestfossilsrecogni

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根据《合同法》规定，自债务人的行为发生日起一定期间内，没有行使撤销权的，该撤销权消灭，该期间为(　　)。