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甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司201

admin2013-07-18  33
问题 甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：
    (1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；
    (2)乙公司将其持有的甲公司的40％股份全部协议转让给丙公司；
    (3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100％的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。
    丁公司于2009年设立，2010年、2011年和2012年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：
   (1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易兀的每日加权平均价格算术平均值的95％，股份转让价款合计为40亿元；
   (2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格同购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40％的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项?并分别说明理由。
选项
答案①乙公司应当回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当同避表决。②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％，超过了32％的2／3。
解析
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