阮恒是佳远的法定代表人及董事长，章程规定公司对外提供担保应由董事会提交股东会并经2／3以上表决权股东决议同意。但该章程未备案。阮恒未经股东会决议即以公司名义为德穗提供担保，后德穗公司找到阮恒就德穗欠凤舞的货款请求佳远公司提供担保。下列说法正确的是：(

admin2023-01-06 51

问题阮恒是佳远的法定代表人及董事长，章程规定公司对外提供担保应由董事会提交股东会并经2／3以上表决权股东决议同意。但该章程未备案。阮恒未经股东会决议即以公司名义为德穗提供担保，后德穗公司找到阮恒就德穗欠凤舞的货款请求佳远公司提供担保。下列说法正确的是：( )

选项 A、必须将章程备案才能进行股东会表决
B、阮恒有权自行决定
C、股东会有权直接拒绝德穗公司的担保请求
D、应当依公司章程规定进行表决

答案D

解析本题主要考查《公司法》公司章程效力及无权代理的相关规定。
　根据《公司法》第11条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”以及《公司法》第16条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”可知，公司章程对公司及公司内部的股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，其均应按照章程规则行事，章程备案仅产生公示效力不影响该章程内部拘束力。阮恒作为公司的董事长，公司章程对其具有约束力，公司对外担保应当按照公司章程的规定，阮恒无权自主决定，因此A、B错误，D正确。
　根据《民法典》第171条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力……”第172条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”。阮恒为佳远的法定代表人，具有使第三人相信其具有代理权的表征，其行为不得对抗善意第三人，因此股东会无权直接拒绝担保请求。故C选项错误。

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试卷二

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