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  3. (2015年)案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37％、30％、19％、14％；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一直不错。 2013年8月初，为进一步拓展市

(2015年)案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37％、30％、19％、14％；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一直不错。 2013年8月初，为进一步拓展市

admin2018-06-22  8
问题 (2015年)案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37％、30％、19％、14％；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一直不错。
2013年8月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东大会形成如下决议(简称：《1号股东会决议》)：第一，公司增资1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31日。各股东均在决议文件上签字。
    之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实际缴纳出资。因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司经营并未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。
    2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自行将140万元打人公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。
    鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议(简称：《2号股东会决议》)，甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。
    之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。
    2014年底，受经济下行形势影响，加之新产品研发失败，鸿捷公司经营陷人困境。至2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000万元，公司账户中的资金已不足以偿付。
    问题：
《2号股东会决议》的法律效力如何?其与《1号股东会决议》的关系如何?为什么?
选项
答案《2号股东会决议》是合法有效的决议。内容不违法，也未损害异议股东丁的合法利益，程序上，丁的持股比例仅为14％，达不到否决增资决议的三分之一的比例要求。这两个决议均在解决与实施公司增资1000万元的计划，由于《1号股东会决议》难以继续实施，因此《2号股东会决议》是对《1号股东会决议》的替代或废除，后者随之失效。
解析 根据《公司法》第43条，股东会会议作出的增加注册资本的决议，应当经代表2／3以上表决权的股东通过。本题中，虽然丁对该股东会决议表示明确的反对，但因甲、乙、丙三人所代表的表决权超过2／3，故该决议的程序合法；同时该决议未违反法律、行政法规的规定，该决议有效。至于《1号股东会决议》和《2号股东会决议》的关系，由于《1号股东会决议》作出之后．骐黄公司和丁在规定的时间内并未实际履行出资义务，该决议在事实上已经难以履行。在此背景下，《2号股东会决议》究其实质而言，是就同一个事项即公司增资1000万元的增资事项，再次形成一个新的决议；虽然《2号股东会决议》未就其与《1号股东会决议》间的关系作出规定或说明，单从法理上分析，《2号股东会决议》应是对《1号股东会决议》的替代或者废除，后者应随之失效。
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