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  3. 2010年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限责任公司(以下简称“鑫荣公司”)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44％、32％、13％、6％、5％。其中，丙将其对大都房地产开发有限责任公

2010年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限责任公司(以下简称“鑫荣公司”)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44％、32％、13％、6％、5％。其中，丙将其对大都房地产开发有限责任公

admin2016-07-30  12
问题 2010年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限责任公司(以下简称“鑫荣公司”)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44％、32％、13％、6％、5％。其中，丙将其对大都房地产开发有限责任公司(以下简称 “大都公司”)所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任鑫荣公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签订合同金额在100万元以下。如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开过股东会。
2011年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与不知情的隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2012年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质押登记手续。
2012年9月，大都公司因资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2013年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层之间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?并说明理由。
(2)乙为张三设定的股权质押效力如何?并说明理由。
(3)大都公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?并说明理由。
(4)丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?
选项
答案(1)合同有效。根据规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 (2)股权质押有效，张三享有质权。根据规定，以股权设定质押的，质权自办理出质登记时设立。 (3)丙仍然享有股权。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值。公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外。在本题中，因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都公司的股权出资时，大都公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。 (4)丁、戊可以通过向其他股东或者第三人转让其股权的途径退出公司。因公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决时，丁、戊可以联合提起诉讼，请求人民法院强制解散公司以保护自己的权益。
解析
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