A股份有限公司(以下简称A公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。2013年净资产收益率为25％。2014年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司(以下简称B公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问

admin2016-03-10 58

问题 A股份有限公司(以下简称A公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。2013年净资产收益率为25％。2014年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司(以下简称B公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。有关资料如下：
1．并购及融资预案。
(1)并购计划。B公司全部股份2亿股均为流通股。A公司预计在2015年第一季度以平均每股48元的价格收购B公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用2亿元，B公司被并购后将成为A公司的全资子公司。A公司预计2015年需要再投资20亿元对其设备进行改造，2017年年底完成。
(2)融资计划。A公司并购及并购后所需投资总额为20亿元，有乙、丙两个融资方案：
乙方案：按照每股50元价格配发普通股0．4亿股，筹集20亿元。
丙方案：按照面值发行3年期可转换公司债券20亿元(共200万张，每张面值1 000元)，票面利率为2．5％，每年年末付息。预计在2018年初按照每张债券转换为20股的比例全部转换为A公司的普通股。
2．其他相关资料。
(1)B公司2013年年初净资产为58亿元，201 3年年末净资产为62亿元。B公司201 3年净资产收益率与A公司相同。B公司所在行业比较合理的市盈率指标为6。经评估确认，A公司并购B公司后的公司总价值将达406亿元。并购B公司前，A公司价值为300亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。
(2)A公司并购B公司后各年相关财务指标预测值如下表：

(3)贷款银行要求A公司并购B公司后，A公司必须满足资产负债率≤60％、利息倍数≥6．5倍的条件。
(4)在A公司特别股东大会上，绝大多数股东支持并购B公司，但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证，确保并购后A公司每股收益不低于0．50元。
要求：
分析乙、丙两个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度，并指明贷款银行和股东均可接受的融资方案。

选项

答案乙方案能满足股东要求，但不能满足银行要求；丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。

解析

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