2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资330万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。 2007年9月20日，王

admin2012-10-14 52

问题 2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资330万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。
下列关于A公司董事会召开及决议的说法中，正确的有( )。

选项 A、董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定
B、董事谢某应当书面委托董事李某代为出席会议并行使表决权
C、董事谢某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人
D、修改公司章程的决议应由股东会会议作出
E、董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定

答案B,C

解析董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；决定聘任或者解聘公司经理是董事会的职权。

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