甲公司与下列公司的关系及有关情况如下: (1)A公司。A公司系XYZ集团财务公司,主要负责XYZ集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务,甲公司拥有A公司49%的有表决权股份,XYZ集团公司直接拥有A公司51%的有表决权股份。XYZ

admin2013-05-09  21

问题 甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:
(1)A公司。A公司系XYZ集团财务公司,主要负责XYZ集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务,甲公司拥有A公司49%的有表决权股份,XYZ集团公司直接拥有A公司51%的有表决权股份。XYZ集团公司拥有甲上市公司75%的有表决权股份。
(2)B公司。甲公司拥有B公司42%的有表决权股份,为B公司的第—大股东,第二大股东拥有B公司18%的有表决权股份,其余为流通股股东。B公司董事会由7名成员组成,其中5名由甲公司委派,其余2名由其他股东委派。B公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
(3)C公司。甲公司拥有C公司28%的有表决权股份,是C公司的第—大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22%、11%的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系;C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
(4)D公司。甲公司对D公司的出资比例为50%,D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50%。D公司董事会由7名成员组成,其中4名由甲公司委派(含董事长),其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理,仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。
(5)E公司。E公司系中外合资公司。甲公司对E公司的出资比例为50%。E公司董事会由8人组成,甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定,公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2/3以上的董事同意方可实施,公司日常经营管理由甲公司负责。
(6)F公司。甲公司对F公司的出资比例为36%。甲公司有权利任免F公司由11名董事组成的董事会的6名董事,公司章程规定,F公司日常生产经营活动的董事会表决,必须经全体董事的过半数通过,与此同时,还必须经过第二大股东委派的至少1名董事同意。
要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列问题。
下列关于甲公司合并范围的表述,正确的有(   )。

选项 A、B公司纳入甲公司合并范围
B、C公司不纳入甲公司合并范围
C、D公司纳入甲公司合并范围
D、E公司不纳入甲公司合并范围
E、F公司纳入甲公司合并范围

答案A,B,C,D

解析 F公司不纳入甲公司合并范围。F公司董事会决议的达成要得到第二大股东委派的至少1名董事同意,实质上甲公司无法单方面主导F公司的董事会,也无法单方面控制F公司的财务政策。
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