国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的?( )

admin2017-03-14 35

问题国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的?( )

选项 A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业
B、乙不能以劳务作为出资方式
C、三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损
D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

答案A,B,C

解析《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”根据上述规定，本题中的发起人中有国有企业甲，甲不能成为普通合伙人，因此拟设立的合伙企业不可以是普通合伙企业，只能是有限合伙企业。因此A项认为拟设立的合伙企业可以为普通合伙企业，错误，本题为选非题，故A项应入选。
我国《合伙企业法》只规定有限合伙人不得以劳务出资，但允许普通合伙人以劳务出资，本题未说明乙是有限还是普通合伙人，如果是普通合伙人即可以劳务出资，因此B项表述错误，应入选。合伙企业法原则上不得将全部利润分配给部分合伙人，但根据《合伙企业法》第69条的规定，有限合伙企业可以通过合伙协议约定将全部利润分配给部分合伙人，而普通合伙企业无上述例外规定。无论是普通合伙企业还是有限合伙企业都不得约定由部分合伙人承担全部亏损。根据《合伙企业法》第33条规定，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。因此C项表述违反法律规定，故应入选。《合伙企业法》第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面人伙协议。”因此三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人，D项正确，不应入选。

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试卷二

法律职业资格

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