2. 司法
  3. 2018年1月，甲、乙、丙三人共同发起设立了华亮建设有限公司，甲持股比例为30％，乙持股比例为60％，丙持股比例为10％。其中，乙至今未按约定履行出资义务，并且由乙担任公司法定代表人，丙担任公司唯一的监事。2018年7月，乙违规决议华亮建设公司为其本人提供

2018年1月，甲、乙、丙三人共同发起设立了华亮建设有限公司，甲持股比例为30％，乙持股比例为60％，丙持股比例为10％。其中，乙至今未按约定履行出资义务，并且由乙担任公司法定代表人，丙担任公司唯一的监事。2018年7月，乙违规决议华亮建设公司为其本人提供

admin2021-07-05  23
问题 2018年1月，甲、乙、丙三人共同发起设立了华亮建设有限公司，甲持股比例为30％，乙持股比例为60％，丙持股比例为10％。其中，乙至今未按约定履行出资义务，并且由乙担任公司法定代表人，丙担任公司唯一的监事。2018年7月，乙违规决议华亮建设公司为其本人提供担保，因此给公司造成损失100万元，而公司并未向其主张责任。下列哪些说法是正确的?
选项 A、甲有权提议召开临时股东会会议变更法定代表人
B、甲有权直接要求乙向公司履行出资义务
C、甲有权直接要求乙赔偿其股权价值下降的损失
D、甲有权提起代表诉讼，要求乙向自己承担赔偿责任
答案A,B
解析 本题具有很强的综合性，但是主要围绕股东这一核心主体展开。首先，《公司法》第39条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”本题中甲持有公司30％的股权，有权提议召开临时股东会的资格。此外，《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”由此可知，法定代表人系根据公司章程规定的办法产生，若公司章程规定由股东会决定法定代表人的人选(比如执行董事)，则股东会有权直接变更公司法定代表人；若公司章程规定了由董事会决定法定代表人的人选(比如经理)，股东会可以通过决议修改章程并产生新的法定代表人的人选。故A选项正确。其次，《公司法解释(三)》第13条第1款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”因此，股东可以直接要求未履行或者未完全履行出资义务的股东直接向公司履行全部出资义务，故B选项正确。再次，《公司法》第52条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”该条规定的“损害股东利益”并不包括因为公司利益受损而导致的股东利益间接受损(即选项中所说“股权价值下降的损失”)，所以C项错误。最后，根据《公司法》第151条规定，当公司利益受损时，股东有权提起代表诉讼，但是诉讼效果均归属于公司，因此D项错误。
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法律职业资格

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