甲公司董事长章某超越权限,以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同。约定甲公司将办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后,甲公司与丙公司合并形成丁公司。对此,下列说法错误的是( )。

admin2019-09-18  25

问题 甲公司董事长章某超越权限,以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同。约定甲公司将办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后,甲公司与丙公司合并形成丁公司。对此,下列说法错误的是(    )。

选项 A、甲公司与乙公司的办公楼买卖合同有效
B、甲公司董事长章某的行为构成表见代理
C、甲公司与乙公司的合并属于吸收合并
D、丁公司继受甲公司在买卖合同中的权利、义务需经乙公司的同意

答案B,C,D

解析 法定代表人超越权限签订合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的外,代表行为有效,属于表见代表。在本题中,章某超越权限,而乙公司并不知情,依据上述规则,章某与乙公司签订的买卖合同有效,章某的行为是表见代表,因而,A选项正确、B选项错误。新设合并:A+B=C,债权债务由合并之后的法人概括承受;吸收合并:A+B=B,债权债务由合并之后的法人概括承受。在本题中,甲公司与丙公司合并形成丁公司,依据上述规则,属于新设合并,而非吸收合并,因而,C选项错误。所谓债的法定移转,是指债的内容不变,但是基于法律规定。债的主体发生变化。债的法定移转的具体体现有:财产保险中保险人的代位求偿权、企业合并或者分立、买卖不破租赁、房屋租赁合同的法定承受以及继承等。在本题中,丁公司基于新设合并概括承受甲公司的债权债务属于债的法定移转,其依据是法律规定,而非当事人的约定,自然不必经过乙公司的同意,因而,D选项错误。
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