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庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的?(卷三2007年真题试卷第79题)
庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的?(卷三2007年真题试卷第79题)
admin
2013-11-05
14
问题
庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的?(卷三2007年真题试卷第79题)
选项
A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C、庐阳公司的分立只需进行财产分割,无需进行清算
D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部,故其分立无需通知债权人
答案
B,C
解析
《公司法》第38条第l款规定:“股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。”根据第9项可知,公司分立应由股东会作出决议,不能由董事会决议。《公司法》第62条规定:“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。”庐阳公司作为集团公司的全资子公司,系一人公司,其唯一的股东该集团公司有权对其分立作出决议,所以A选项不正确,B选项正确。根据《公司法》第九章、第十章的规定可知,公司合并和分立均不需要清算,所以C选项正确。《公司法》第176条规定:“公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。”该条规定公司分立的,应通知债权人。庐阳公司作为集团公司的子公司,具有独立性,集团公司其他子公司同样具有独立的法人资格,因此即使庐阳公司的债权债务发生在集团公司内部,仍应通知债权人,所以D选项错误。
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试卷二题库法律职业资格分类
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试卷二
法律职业资格
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