甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于20×8年9月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。

admin2013-12-27 20

问题甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于20×8年9月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。甲公司每股普通股在20×8年9月30日的公允价值为100元，乙公司每股普通股当日的公允价值为80元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。下列关于此项合并的表述中，正确的有( )。

选项 A、甲公司为法律上的子公司，乙公司为法律上的母公司
B、合并报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
C、合并后乙公司原股东持有甲公司股权的比例为60％
D、合并报表中的留存收益反映的是甲公司合并前的留存收益
E、此项合并中，乙公司(购买方)的合并成本为8亿元

答案C,E

解析选项A，甲公司为法律上的母公司，会计上的被购买方，乙公司为法律上的子公司，会计上的购买方；选项B，乙公司作为会计上的购买方(母公司)，乙公司的资产与负债应以合并前的账面价值在合并报表中体现；选项D，合并报表中的留存收益反映的是会计上购买方(乙公司)合并前的留存收益；选项C和E，甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60％[1200／(1200＋800)×100％)]，如果假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为1000万股(1500÷60％－1500)，公允价值＝1000×80＝80000(万元)，合并成本为8亿元。

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